Положение об отделе корпоративного управления. Положение об управлении корпоративного развития

Положение об управлении корпоративного развития

1 Общие положения

1.1 Область применения

1.1.1 Настоящий документ является основным нормативным документом, устанавливающим цели, задачи, функции, права и ответственности Управления корпоративного развития Фирмы ООО "ХХХ", регламентирующим организацию его деятельности, порядок делового взаимодействия с другими структурными подразделениями и должностными лицами ООО "ХХХ", внешних компаний.

1.1.2 Управление корпоративного развития и находится в прямом подчинении Генерального директора ООО "ХХХ". В своей деятельности Управление корпоративного развития руководствуется:

Законодательством Российской Федерации,

Уставом ООО "ХХХ",

Положением о кадровой номенклатуре ООО "ХХХ" (П-HR-445.04 от 28.06.2004 г.),

Настоящим Положением.

1.1.3 Настоящее Положение является документом прямого действия и обязательно для исполнения со дня его утверждения.

1.1.4 Изменения в Положении утверждаются Генеральным Директором ООО "ХХХ".

В настоящем Положении использованы нормативные ссылки на следующие документы:

1. Положение о стратегическом планировании ООО "ХХХ" (П-230 от 30.05.00);

2. Положение о планировании деятельности отделов (П-283 от 05.06.01);

3. Положение об отчетах в ООО "ХХХ" (П-250 от 08.09.00);

4. Принципы организационного управления сегментом «Дистрибуция»;

5. Положение о Стратегическом планировании Группы компаний "ООО "ХХХ"" (П-358 от

1.3 Термины и определения, сокращения

В настоящем Положении использованы следующие термины и определения, сокращения:

Головная компания сегмента (ГКС) – компания, реализующая отдельные функции управления для входящих в сегмент других компаний (ее дочерних (зависимых) обществ) путем централизации управления и соответствующих исполнительских ресурсов (человеческих и материальных) в ГКС. ООО "ХХХ" - головная компания в сегменте «Дистрибуция».

Основное общество («ООО "ХХХ"») – общество, которое наделено правом определять решения дочерних (зависимых) обществ и формировать ограничения ведения ими предпринимательской деятельности.

Сегмент – совокупность дочерних и зависимых обществ «ООО "ХХХ"», объединенных по определенному, установленному Советом Директоров «ООО "ХХХ"», принципу.

Стратегическое планирование (СП) - управленческий процесс создания и поддержания стратегического соответствия между целями предприятия, его потенциальными возможностями и ситуацией на рынке, а также прогнозирование финансовой деятельности предприятия на длительный период (более года).

Организационно-функциональная структура – структура, определяющая распределение функций из функциональной структуры по организационным единицам, входящим в организационную структуру и фиксирующая отношение между соответствующими организационными единицами и функциями в рамках данной системы организационного управления.

КСП – Комитет стратегического планирования;

УКР - Управление корпоративного развития;

ГОР – Группа организационного развития;

АдмО – Административный отдел;

ОБП – Отдел бизнес-процессов;

ОСПиО – Отдел стратегического планирования и отчетности;

ССП – Система сбалансированных показателей;

ТОП – менеджмент – высший руководящий состав Компании;

ООО "ХХХ" - ООО "ХХХ";

KPI (Key Performance Indicators) – ключевые показатели деятельности;

ТЭО – технико-экономическое обоснование.

2 Создание и ликвидация

2.1 Управление корпоративного развития создается и ликвидируется на основании приказа Генерального директора ООО "ХХХ".

2.2 Организационная структура Управления корпоративного развития согласовывается с Начальником Департамента персонала и утверждается Генеральным директором ООО "ХХХ". Предложения вносятся Начальником Управления корпоративного развития.

2.3 Штатное расписание Управления корпоративного развития согласовывается с Начальником департамента персонала и утверждается Генеральным директором ООО "ХХХ". Предложения вносятся Начальником Управления корпоративного развития.

2.4 Количество и наименование подразделений, входящих в состав Управления корпоративного развития, численность работающих в них сотрудников может меняться в зависимости от роста Компании, изменения специфики ее деятельности. Изменение структуры и штатной численности Управления корпоративного развития согласовываются с Начальником Департамента персонала и утверждается Генеральным директором ООО "ХХХ". Предложения вносятся Начальником Управления корпоративного развития.

2.5 Количество и наименование подразделений, входящих в состав Управления корпоративного развития, численность работающих в них сотрудников может меняться в зависимости от организационно-функциональных и структурных изменений Компании, изменения специфики ее деятельности. Изменения Целей и Организационно-функциональной структуры Управления корпоративного развития согласовываются с Начальником Департамента персонала и утверждается Генеральным директором ООО "ХХХ". Предложения вносятся Начальником Управления корпоративного развития.

2 Организационная структура

2.1 Организационная структура Управления корпоративного развития построена по линейно-функциональному принципу.

2.2 Организационно-функциональная структура Управления корпоративного развития подразделения приведена в Приложении N1 «Организационно-функциональная структура».

2.3 Деятельность структурных подразделений в составе Управления корпоративного развития регламентируется настоящим Положением и Положениями о структурных подразделениях входящих в состав УКР.

2.4 Руководит Управлением корпоративного развития Начальник Управления корпоративного развития, деятельность которого регламентируется «Положением О Начальнике Управления корпоративного развития».

2.5 В непосредственном подчинении у Начальника Управления корпоративного развития находятся:

Руководитель группы организационного развития;

Начальник Отдела стратегического планирования и отчетности;

Начальник Административного отдела;

Начальник Отдела бизнес-процессов.

2.6 Порядок назначения на должность и освобождения от должности, распределение обязанностей внутри Управления корпоративного развития определяется должностными инструкциями сотрудников подразделения, утверждаемыми Начальником Департамента персонала ООО "ХХХ".

3.1 Главной целью Управления корпоративного развития является: Развитие сегмента «Дистрибуция».

3.2 Подцелями Управления корпоративного развития являются:

3.2.1 Развитие системы управления сегмента «Дистрибуция»;

3.2.2 Обеспечение процессов и внедрение новых бизнес-технологий в сферах стратегического планирования, построения сбалансированной системы показателей деятельности, системы корпоративной отчетности;

3.2.3 Документационное и административное обеспечение управления Компанией через развитие и поддержку функций систем делопроизводства и информационного обмена, регламентации, делегирования полномочий и общего администрирования;

3.2.4 Обеспечение, в соответствии со стратегическими целями, требуемого уровня эффективности и качества бизнес-процессов Компании путём их регламентации, оптимизации, нормирования и контроля основных параметров.

4 Функции

Функции, выполняемые Управления корпоративного развития приведены в Приложении N1 «Организационно-функциональная структура Управления корпоративного развития».

5 Взаимодействия

5.1 Взаимодействие со структурными подразделениями ООО "ХХХ"

5.1.1 Взаимодействие с подразделениями по вопросам получения:

5.1.1.1 Планов мероприятий на период;

5.1.1.2 Отчетов о выполнении планов мероприятий;

5.1.1.3 Информации о ключевых показателях деятельности;

5.1.1.4 Отчетов по финансово-экономическим показателям;

5.1.1.5 Аналитических материалов касающихся развития Компании;

5.1.1.6 Предложений по оптимизации (реинжинирингу) бизнес-процессов;

5.1.1.7 Бюджетов, управленческой отчетности и анализа деятельности;

5.1.1.8 Проектов организационно-функциональных изменений;

5.1.1.9 Целей и функций подразделений;

5.1.1.10 Организационной структуры подразделений;

5.1.1.11 Информации о функциях подразделений;

5.1.1.12 Информации о технологии процессов подразделений;

5.1.1.13 Информации по взаимодействиям структурного подразделения с другими

Подразделениями;

5.1.1.14 Информации о системе управления подразделений;

5.1.1.15 Информации о полномочиях.

5.2 Взаимодействие с внешними компаниями

5.2.1.1 Взаимодействие основано на принципах управления сегментом «Дистрибуция», закрепленных в Принципах управления сегментом «Дистрибуция» и осуществляется на договорной основе;

5.2.1.2 Взаимодействие с ДЗО сегмента «Дистрибуция» по вопросам оптимизации системы управления сегмента «Дистрибуция».

5.2.1.3 По вопросам стратегического планирования ДЗО.

5.2.1.4 По вопросам построения системы сбалансированных показателей сегмента «Дистрибуция».

5.2.1.5 По вопросам оптимизации системы управления сегмента «Дистрибуция».

5.2.2 Взаимодействие с внешними компаниями

5.2.2.1 Взаимодействие с внешними консалтинговыми компаниями осуществляется на договорной основе по вопросам:

5.2.2.2 Привлечения внешних консультантов с целью оказания консалтинговых услуг в области проектирования систем управления;

5.2.2.3 Привлечения внешних консультантов для проведения мероприятий по обучению менеджмента.

5.2.3 Взаимодействие с «ООО "ХХХ"»

5.2.3.1 По вопросам согласования и утверждения Стратегического плана развития сегмента «Дистрибуция», предоставления мониторингов и отчетов по выполнению пунктов стратегического плана в установленном порядке.

5.2.3.2 По вопросам разработки и утверждения Стратегии развития сегмента «Дистрибуция».

5.2.3.3 По вопросам согласования проектов изменений системы управления сегмента «Дистрибуция».

5.2.3.4 По вопросам организации проведения общих совещаний, отчетов.

6 Планирование деятельности Подразделения

6.1 Планирование деятельности Управления корпоративного развития осуществляется на основании «Положения о стратегическом планировании ООО "ХХХ" (П-230 от 30.05.07), «Положения о планировании деятельности отделов» (П-283 от 05.06.01), Плана мероприятий по достижению Стратегических целей компании на год, ежемесячных оперативных планов и бюджетов, Приказов и Распоряжений Генерального директора ООО "ХХХ".

6.2 Стратегические цели Управления корпоративного развития на год устанавливаются Начальником Управления корпоративного развития, утверждаются Генеральным директором ООО "ХХХ".

7 Отчетность по работе Подразделения

7.1 Отчетность Управления корпоративного развития ведется в соответствии с «Положением об отчетах в ООО "ХХХ" (П-250 от 08.09.00).

7.2 По итогам исполнения Стратегического плана за год Начальник Управления корпоративного развития представляет Генеральному директору ООО "ХХХ" Годовой отчет о деятельности Управления корпоративного развития и достижении стратегических целей.

7.3 По результатам выполнения оперативного (ежемесячного) плана работы Управления корпоративного развития Начальник управления корпоративного развития предоставляет отчет Генеральному директору ООО "ХХХ".

7.4 Отчетные и аналитические материалы Управления корпоративного развития могут предоставляться другим подразделениям и сотрудникам Компании по согласованию с Генеральным директором ООО "ХХХ".

8 Ключевые показатели деятельности

8.1 В качестве ключевых показателей деятельности Управления корпоративного развития, на основе которых оцениваются результаты его деятельности, принимаются показатели приведенные в Приложении Б «Ключевые показатели деятельности Управления корпоративного развития».

8.2 Абсолютные и относительные значения ключевых показателей деятельности планируются для Управления корпоративного развития в рамках стратегического планирования на год вперед и фиксируются в стратегических планах Компании. Фиксация фактических значений показателей происходит в рамках отчетов об исполнении стратегических планов.

9 Права и полномочия

Управление корпоративного развития наделяется всеми правами и полномочиями, необходимыми для выполнения своих функций. Права и полномочия Управления корпоративного развития осуществляет Начальник Управления корпоративного развития.

Функции, права и полномочия Начальника Управления корпоративного развития приведены в Положении о «Начальнике Управления корпоративного развития».

«Если выполнение конкретных задач или функций, указанных в разделах п. 4 и п.5 настоящего Положения связано с вопросами следующего характера:

1) стратегические вопросы;

2) вопросы методологического характера;

3) вопросы межфирменного характера (т. е. затрагивающие интересы разных компаний группы);

4) существенные вопросы по сумме (цена вопроса – более 5 млн. руб.);

5) вопросы долгосрочного влияния на деятельность компании;

6) вопросы, с которыми сотрудники подразделения в своей практике встречается впервые;

7) а также другие вопросы, которые сотрудники подразделения не могут решить по причине нехватки рабочего и временного ресурса.

И при этом указанные вопросы не могут быть эффективно выполнены сотрудниками Управления корпоративного развития, Начальник Управления корпоративного развития имеет право инициировать перед Генеральным директором ООО "ХХХ" привлечение специалистов внешних консультантов для консультаций по данным вопросам, в соответствии с Положением ООО "ХХХ" «О привлечении внешних консультантов для оказания консультационных и информационных услуг».

В компетенцию Начальника Управления корпоративного развития входит принятие управленческих решений по рекомендациям, представленным внешними консультантами, а также внедрение их в практику деятельности подразделения».

10 Ответственность

10.1 Начальник Управления корпоративного развития несет ответственность перед Генеральным директором ООО "ХХХ" за достижение поставленных целей в части компетенции Управления корпоративного развития в соответствии с Трудовым Кодексом и законодательством РФ.

10.2 Начальник Управления корпоративного развития несет ответственность за риски, возникающие в сфере компетенции Управления корпоративного развития.

Размер: px

Начинать показ со страницы:

Транскрипт

1 УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров ПАО МГТС Протокол от года Председатель ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МОСКОВСКАЯ ГОРОДСКАЯ ТЕЛЕФОННАЯ СЕТЬ» г. Москва 2015 г.

2 - 2 - ПОНЯТИЯ И УСЛОВНЫЕ ОБОЗНАЧЕНИЯ: Общество ДК Комитет Публичное акционерное общество «Московская городская телефонная сеть» Дочерняя компания Общества Комитет по корпоративному управлению Совета директоров Общества 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Настоящее Положение определяет статус, задачи и функции Комитета, порядок его формирования и прекращения полномочий, права и обязанности его членов, порядок организации работы и принятия решений Комитет является коллегиальным совещательным органом Совета директоров Общества, подчиняющимся Совету директоров Общества. Комитет не является органом управления Общества, через Комитет Общество не принимает на себя гражданские права и обязанности Целью Комитета является выработка рекомендаций для Совета директоров Общества по вопросам формирования в Обществе эффективной системы корпоративного управления, соответствующей международным стандартам, способствующей повышению эффективности управления, гарантирующей защиту прав и интересов акционеров, обеспечивающей повышение инвестиционной привлекательности ценных бумаг Общества, а также уровня оценки корпоративного управления со стороны профессионального сообщества, снижение стоимости заимствований, повышение эффективности взаимодействия Совета директоров с менеджментом Общества Комитет осуществляет предварительную проработку вопросов, рассматриваемых на заседаниях Совета директоров Общества, в области корпоративного управления. Решения Комитета носят рекомендательный характер для Совета директоров Общества В своей деятельности члены Комитета руководствуются действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Общества, Кодексом корпоративного поведения, решениями органов управления Общества и настоящим Положением Задачи Комитета: 2. ЗАДАЧИ И ФУНКЦИИ КОМИТЕТА развитие и совершенствование корпоративного управления в Обществе; координация и содействие совершенствованию практики корпоративного управления в ДК; мониторинг соблюдения Обществом и ДК требований действующего законодательства, устава Общества, внутренних нормативных документов, регламентирующих вопросы корпоративного управления;

3 профилактика и разрешение корпоративных, этических конфликтов и конфликтов интересов; осуществление контроля исполнения решений, принимаемых Советом директоров по вопросам корпоративного управления Функции Комитета: В области развития и совершенствования корпоративного поведения (управления) в Обществе Комитет: рассматривает проект Кодекса корпоративного поведения Общества, изменения и дополнения к нему; организует разработку и рассматривает изменения и дополнения в Устав Общества и ДК, проекты внутренних нормативных документов Общества, регламентирующих компетенцию и деятельность органов управления, соблюдение процедур корпоративного поведения; совместно с Комитетом Совета директоров Общества по назначениям и вознаграждениям формирует предложения для Совета директоров и организует проведение ежегодной оценки работы Совета директоров Общества; разрабатывает предложения по повышению эффективности работы Совета директоров Общества; разрабатывает и утверждает планы развития корпоративного управления в Обществе; формирует информационную политику Общества в отношении форм, способов и объемов добровольно раскрываемой информации о деятельности Общества; осуществляет мониторинг за соблюдением требований информационной политики Общества; организует подготовку Годового отчета Общества к годовому Общему собранию акционеров Общества; осуществляет мониторинг за соблюдением требований Кодекса корпоративного поведения и Кодекса этики Общества; утверждает программы в области корпоративной социальной ответственности; организует обучение членов Совета директоров Общества, обеспечивает доведение до членов Совета директоров актуальной информации по вопросам корпоративного права и управления; рассматривает предложения по развитию корпоративной культуры; вырабатывает рекомендации Совету директоров в отношении кандидатуры Корпоративного секретаря и условий договора с ним; подготавливает заключения в отношении кандидатуры независимого регистратора и условий договора с ним В области координации и содействия совершенствованию практики корпоративного управления в ДК Комитет: осуществляет мониторинг, оценку уровня корпоративного управления в ДК;

4 подготавливает рекомендации по совершенствованию функции корпоративного управления в ДК В области мониторинга соблюдения Обществом требований действующего законодательства, Устава Общества, внутренних нормативных документов, регламентирующих вопросы корпоративного управления, Комитет: осуществляет контроль исполнения требований действующего законодательства, Устава Общества, внутренних нормативных актов в части соблюдения процедур корпоративного поведения в Обществе и его ДК; контролирует сделки, совершаемые с акциями Общества членами Совета директоров, должностными лицами, иными лицами, владеющими инсайдерской информацией; обеспечивает прохождение процедуры присвоения рейтинга корпоративного управления и анализ ее результатов; проводит мониторинг результатов исследований в области корпоративного управления, социальной ответственности, транспарентности с целью внесения соответствующих корректив в планы развития корпоративного управления Общества В области профилактики и разрешения корпоративных конфликтов и конфликтов интересов Комитет: оценивает риски корпоративных конфликтов и утверждает планы мероприятий по снижению таких рисков; рассматривает обращения и заявления сотрудников Общества, акционеров, иных заинтересованных лиц в отношении выявленных или предполагаемых нарушений должностными лицами Общества требований законодательства, внутренних нормативных документов Общества, принятых этических норм; оценивает эффективность принятых в Обществе процедур выявления аффилированных лиц, сделок, относимых к категории крупных сделок, сделок с заинтересованностью, иных сделок подлежащих одобрению Советом директоров и общим собранием акционеров Общества в соответствии с Уставом К компетенции Комитета может быть также отнесено предварительное рассмотрение иных вопросов и проектов решений Совета директоров Общества, затрагивающих существенные интересы акционеров Общества. 3. СОСТАВ КОМИТЕТА И ПОРЯДОК ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ 3.1. Персональный состав Комитета формируется из членов Совета директоров, сотрудников Общества и внешних специалистов. Членами Комитета могут быть только физические лица Комитет состоит не менее чем из 4 (Четырех) членов Количественный состав Комитета утверждается решением Совета директоров. Кандидатуры в состав Комитета выдвигаются членами Совета директоров.

5 - 5 - Персональный состав Комитета утверждается Советом директоров Общества простым большинством голосов Вопросы об утверждении количественного и персонального состава Комитета Совета директоров, как правило, подлежат рассмотрению на первом заседании Совета директоров Общества, избранного в новом составе. Полномочия членов Комитета прекращаются с момента прекращения полномочий членов Совета директоров Общества Совет директоров назначает Председателя Комитета, ответственного за руководство деятельностью Комитета В случае отсутствия Председателя Комитета его функции осуществляет один из членов Комитета по решению членов Комитета К работе Комитета могут привлекаться сотрудники Общества, представители акционеров, а также иные лица (специалисты, эксперты и др.) Полномочия любого члена Комитета могут быть прекращены в любое время по решению Совета директоров, принимаемому по инициативе членов Совета директоров, Председателя Комитета, а также члена Комитета Председатель Комитета, а также члены Комитета могут сложить с себя свои полномочия, направив заявление об этом Председателю Совета директоров Общества и Председателю Комитета. 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА 4.1. Члены Комитета имеют право: запрашивать и получать у должностных лиц Общества документы Общества в рамках компетенции Комитета; запрашивать у должностных лиц Общества информацию и объяснения по любым вопросам, отнесенным к компетенции Комитета; требовать созыва заседания Комитета, выносить вопросы на рассмотрение Комитета; требовать приобщения к протоколу заседания Комитета своего особого мнения; по согласованию с Председателем Комитета использовать услуги внешних консультантов Члены Комитета обязаны: присутствовать (участвовать) на заседаниях Комитета и принимать активное участие в подготовке и обсуждении вопросов, рассматриваемых на заседаниях Комитета; участвовать в принятии решений Комитета путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний; принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения

6 - 6 - всех членов Комитета всю информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям; информировать Председателя Комитета о невозможности личного участия в очередном заседании с указанием причин; при принятии решений действовать добросовестно и разумно в интересах акционеров Общества и всех заинтересованных лиц; выполнять поручения Председателя Комитета; в соответствии с требованиями внутренних документов Общества не разглашать ставшие им известными сведения, относящиеся к конфиденциальной информации и коммерческой тайне, соблюдать конфиденциальность обсуждаемых вопросов, не раскрывать инсайдерскую информацию третьим лицам и не использовать такую информацию в личных целях и в целях своих аффилированных лиц согласовывать с Председателем Совета директоров и Председателем Комитета любые свои действия, совершаемые от имени Общества или Комитета При необходимости привлечения внешних консультантов Комитет вправе вносить свои предложения о корректировке (изменении, дополнении) соответствующих статей бюджета Общества Члены Комитета несут ответственность перед Советом директоров Общества за качество и результаты выполнения решений Комитета или поручений Председателя Комитета. 5. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И СЕКРЕТАРЬ КОМИТЕТА 5.1. Председатель Комитета несет ответственность за результаты работы Комитета и достижение поставленных перед ним целей Председатель Комитета: обеспечивает разработку и вынесение на утверждение Комитета Плана работы Комитета; организует работу и созывает заседания Комитета, председательствует на них; определяет форму проведения, дату, время, место и повестку дня заседаний Комитета; определяет список лиц, приглашаемых для участия в заседании Комитета; организует ведение протокола заседаний Комитета и подписывает протоколы заседаний Комитета; распределяет обязанности между членами Комитета; дает поручения членам Комитета, связанные с необходимостью более детального изучения вопросов и подготовкой материалов для рассмотрения на заседании Комитета; отчитывается перед Советом директоров Общества о результатах работы Комитета;

7 осуществляет контроль исполнения принятых решений; выполняет иные функции, вытекающие из целей и существа деятельности Комитета Секретарь Комитета утверждается решением Комитета по представлению Председателя Комитета. В рамках своих полномочий секретарь Комитета: подготавливает План работы Комитета на основании предложений членов и Председателя Комитета; по согласованию с Председателем Комитета подготавливает и направляет членам Комитета уведомления о предстоящих заседаниях и представленные ответственными лицами материалы по вопросам повестки дня; осуществляет сбор бюллетеней для голосования в случае проведения заочного заседания Комитета; подготавливает проект протокола заседания Комитета, подготавливает и подписывает выписки из протоколов заседаний Комитета; организует хранение копий протоколов и материалов заседаний Комитета, при необходимости, по требованию заинтересованных лиц; выполняет поручения Председателя Комитета. 6. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ КОМИТЕТА 6.1. Комитет осуществляет свою деятельность на основании настоящего Положения и утвержденного в соответствии с пунктами настоящего Положения Плана работы Комитета План работы Комитета составляется с учетом плана работы Совета директоров и предложений Председателя, а также членов Комитета сроком на один календарный год. План работы Комитета подлежит утверждению, как правило, на первом заседании Комитета, избранного в новом составе Заседания Комитета проводятся в соответствии с Планом работы Комитета, а также по мере необходимости, но не реже 4 (Четырех) раз в год В План работы Комитета, в частности, могут включаться следующие вопросы: о совершенствовании корпоративного управления в Обществе и его ДК; о соответствии требованиям регуляторов финансовых рынков; о ходе реализации стратегии социальной ответственности; о предварительном утверждении годового отчета Общества; о предварительном утверждении социальной отчетности Общества; о предварительном рассмотрении вопроса о созыве Общего собрания акционеров; о работе Совета директоров и комитетов Совета директоров в отчетном году; о плане PR-мероприятий Общества в области корпоративного управления;

8 о результатах деятельности Советов директоров ДК; об утверждении отчета Комитета; о соответствии рекомендациям Кодекса корпоративного поведения; об утверждении плана работы Комитета; 6.5. План работы Комитета может быть изменен по решению Комитета на основании предложений, поступивших от членов Комитета По решению Председателя Комитета для участия в заседании могут приглашаться иные лица. Члены Совета директоров, не входящие в состав Комитета, вправе принимать участие в любом заседании Комитета. 7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ КОМИТЕТА 7.1. Уведомление о предстоящем заседании Комитета направляется Секретарем Комитета по электронной почте членам Комитета не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты проведения заседания. Материалы по вопросам повестки дня заседания Комитета предоставляются не позднее, чем за 3 (Три) рабочих дня до даты проведения заседания Секретарю Комитета лицом, ответственным за подготовку вопроса, в виде презентации или ином виде. Материалы по вопросам повестки дня должны содержать необходимый и достаточный объем информации, позволяющий членам Комитета принять обоснованное и объективное решение по вопросу повестки дня. Рассылка материалов членам Комитета должна быть осуществлена Секретарем Комитета не позднее, чем за 2 (Два) рабочих дня до даты проведения заседания Комитета В случае если предусмотренные пунктом 7.1 настоящего Положения сроки рассылки материалов членам Комитета не могут быть соблюдены в связи с отсутствием материалов (ненадлежащим качеством подготовки материалов) по вопросам повестки дня, Секретарь Комитета должен незамедлительно сообщить об этом Председателю Комитета с предложением об исключении соответствующего вопроса (вопросов) из повестки дня заседания Комитета. Председатель Комитета по результатам рассмотрения материалов вправе принять Решение об исключении соответствующего вопроса (вопросов) из повестки дня заседания, отмене или переносе заседания Комитета. Уведомление об исключении соответствующего вопроса (вопросов) повестки дня, отмене или переносе заседания Комитета по поручению Председателя подготавливается Секретарем Комитета и направляется членам Комитета не позднее, чем за один день до запланированной даты проведения заседания Комитета В исключительных случаях по решению Председателя Комитета допускается направление уведомления о проведении заседания Комитета и материалов по вопросам повестки дня не позднее, чем за один рабочий день до даты проведения заседания Заседания Комитета могут проводиться в форме совместного присутствия членов Комитета (очное заседание) или, в исключительных случаях, в форме заочного голосования по вопросам повестки дня заседания (заочное заседание) Заседание Комитета правомочно (имеет кворум) в случае, если на заседании присутствует (участвует) большинство от числа избранных членов Комитета.

9 Очное заседание Комитета открывается Председателем Комитета Секретарь Комитета определяет наличие кворума для проведения очного заседания Комитета. При определении кворума учитывается участие члена Комитета в заседании путем аудио- и видеоконференцсвязи, телефонной связи При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня очного заседания Комитета учитывается письменное мнение члена Комитета, отсутствующего на заседании Комитета. Письменное мнение должно быть подписано членом Комитета и содержать расшифровку подписи Письменное мнение члена Комитета может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение должно однозначно выражать позицию члена Комитета по вопросу повестки дня (за, против, воздержался). Письменное мнение члена Комитета учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Комитета Если копия письменного мнения члена Комитета не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Комитета к заседанию, то Председатель Комитета обязан огласить письменное мнение члена Комитета, отсутствующего на заседании Комитета, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение Председатель Комитета на очном заседании сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Комитета и оглашает повестку дня заседания При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом Председатель Комитета принимает одно из следующих решений: а) путем консультаций с присутствующими на заседании лицами определяет время, на которое переносится начало заседания; б) определяет дату повторного заседания Комитета в повестку дня которого включены вопросы, подлежащие рассмотрению; в) включает вопросы, которые должны быть рассмотрены на несостоявшемся заседании Комитета, в повестку дня следующего запланированного заседания Комитета Решение о проведении заседания Комитета в форме заочного голосования принимается Председателем Комитета При проведении заочного заседания Комитета вместе с материалами по вопросам повестки дня заседания членам Комитета направляются бюллетени для голосования, составленные в соответствии с Приложением 1 к настоящему Положению При заполнении бюллетеня для голосования членом Комитета по каждому вопросу, поставленному на голосование, должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался»). Заполненный бюллетень для голосования должен быть подписан членом Комитета с указанием его фамилии и инициалов.

10 Заполненный и подписанный бюллетень для голосования должен быть представлен членом Комитета не позднее даты и времени окончания приема бюллетеня Секретарю Комитета в оригинале, посредством факсимильной связи либо в сканированном виде по электронной почте с последующим направлением оригинала бюллетеня по адресу, указанному в уведомлении о проведении заседания Комитета Принявшими участие в заочном заседании считаются члены Комитета, чьи заполненные бюллетени для голосования были получены Секретарем Комитета не позднее даты и времени окончания приема бюллетеней Бюллетень для голосования, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте настоящего Положения, не учитывается при подсчете голосов в части соответствующего вопроса повестки дня Неподписанный бюллетень для голосования, а также бюллетень, полученный Обществом по истечении указанного в уведомлении срока, не учитывается при определении кворума, подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования В случае если в заполненном членом Комитета бюллетене по одному или нескольким вопросам повестки дня заседания Комитета оставлены различные варианты голосования, то такой бюллетень признается недействительным и не учитывается при определении результатов голосования в части голосования по указанному вопросу (вопросам) повестки дня заседания Комитета Решения на заседаниях Комитета принимаются простым большинством голосов избранных членов Комитета. При принятии решения на заседании каждый член Комитета обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Комитета другому члену Комитета или иному лицу не допускается По результатам заседания Комитета Секретарь составляет протокол заседания. В протоколе заседания Комитета указываются: а) дата, время и место проведения заседания; б) состав участников заседания, включая членов Комитета и приглашенных лиц; в) повестка дня заседания; г) предложения и замечания, высказанные в процессе обсуждения рассматриваемых вопросов; д) итоги голосования по рассматриваемым вопросам и принятые решения Проект протокола заседания Комитета составляется Секретарем Комитета не позднее 2 (Двух) рабочих дней после даты проведения заседания. Согласованный с Председателем Комитета проект протокола заседания направляется Секретарем Комитета по электронной почте членам Комитета. Члены Комитета по результатам рассмотрения проекта протокола в день его представления вправе направить Секретарю Комитета свои мотивированные предложения о дополнении (изменении) проекта протокола заседания. Секретарь Комитета обязан довести поступившие от членов предложения до сведения Председателя Комитета. Председатель Комитета по результатам рассмотрения поступивших в предусмотренные выше сроки предложений вправе принять решение о включении дополнительной информации в протокол заседания либо отказать во включении указанной информации в протокол Согласованный Председателем Комитета протокол заседания Комитета составляется

11 и подписывается в одном экземпляре Председателем и Секретарем Комитета не позднее 3 (Трех) рабочих дней после даты проведения заседания. К протоколу заседания Комитета приобщаются документы, принятые (утвержденные) решением Комитета, а в случае заочного голосования бюллетени для голосования В случае, если член Комитета голосовал против принятия решения по какому-либо вопросу повестки дня, он имеет право требовать приобщения его особого мнения к протоколу заседания Комитета. В особом мнении приводится аргументация члена Комитета, объясняющая его позицию по вопросу повестки дня Особое мнение готовится членом Комитета и направляется Секретарю Комитета не позднее следующего рабочего дня после даты заседания Комитета. Особое мнение подлежит приобщению к протоколу заседания Комитета Секретарь Комитета направляет всем членам Комитета, Секретарю Совета директоров и назначенным исполнителям по электронной почте копии протокола (выписки из протокола) заседания в сканированном виде не позднее 2 (Двух) рабочих дней после даты подписания протокола Оригинал протокола с приложениями, а также бюллетенями для голосования (в случае проведения заочного заседания) передается для хранения Секретарю Совета директоров Общества не позднее 5 (Пяти) рабочих дней после его составления и подписания Оценка работы Комитета должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год. Комитет ежегодно утверждает и представляет Совету директоров Общества отчет об итогах деятельности. Рассмотрение и предоставление отчета об итогах деятельности Комитета, как правило, должно осуществляться на последнем заседании Комитета перед проведением Общего собрания акционеров Общества, в повестку которого включен вопрос об избрании Совета директоров Общества в новом составе. 8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 8.1. Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему утверждаются решением Совета директоров Общества в порядке, предусмотренном Уставом и внутренним документом Общества, регулирующим деятельность Совета директоров Общества Положение о Комитете, сведения о персональном составе Комитета по решению Председателя Комитета, согласованному с Председателем Совета директоров, могут быть размещены на странице в сети Интернет, используемой Обществом для раскрытия информации. Ответственность за организацию размещения и соответствие указанных в настоящем пункте сведений принятым решениям Совета директоров Общества несет Секретарь Комитета.

12 Приложение 1 КОМИТЕТ ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПАО МГТС БЮЛЛЕТЕНЬ для голосования по вопросам повестки дня заочного заседания Комитета по корпоративному управлению Совета директоров ПАО МГТС Дата и время окончания приема бюллетеней для голосования: Адрес для направления бюллетеней для голосования: по факсу или по е-mail: с последующим представлением подлинника в Общество по адресу:. Вопрос повестки дня: Решение: Варианты ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ голосования: В графе «Варианты голосования» напротив возможных вариантов («ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ») отметьте (обведите) только один вариант голосования. Бюллетень для голосования, поступивший после истечения даты и времен окончания приема бюллетеней, признается недействительным и не учитывается при определении результатов голосования. Член Комитета Совета директоров ПАО МГТС подпись ФИО

УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров ПАО АНК «Башнефть» Протокол 12-2016 от 30.06.2016 ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО НАЗНАЧЕНИЯМ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АКЦИОНЕРНАЯ

Утверждено решением Совета директоров ОАО АФК «Система» 13 декабря 2014 г. Протокол 10-14 от 17 декабря 2014 г. ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО НАЗНАЧЕНИЯМ, ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ И КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Утверждено решением Совета директоров ОАО АФК «Система» 24 сентября 2011 г., Протокол 08-11 от 28 сентября 2011 г. ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО СВЯЗЯМ С ИНВЕСТОРАМИ И ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Утверждено решением Совета директоров ОАО АФК «Система» 13 декабря 2014 г. Протокол 10-14 от 17 декабря 2014 г. ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО ЭТИКЕ И КОНТРОЛЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Открытого акционерного общества

Утверждено «19» февраля 2005 г., Протокол 04-05 с изменениями, утвержденными «26» июня 2010 г., Протокол 06-10, «14» декабря 2013 г., Протокол 09-13 ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО СТРАТЕГИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

УТВЕРЖДЕНО Решением годового Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "РусГидро" протокол от 26.06.2008 1 ПОЛОЖЕНИЕ о Правлении Открытого акционерного общества "РусГидро" 2008 г. 1. ОБЩИЕ

Утверждено решением Совета директоров ОАО АФК «Система» 13 декабря 2014 г. Протокол 10-14 от 17 декабря 2014 г. ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО АУДИТУ, ФИНАНСАМ И РИСКАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Открытого акционерного

УТВЕРЖДЕНО внеочередным общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Федеральная грузовая компания» (протокол от «23» октября 2014 года 20 Приложение 2) П О Л О Ж Е Н И Е о правлении акционерного

Утверждено Решением Единственного участника ООО «ИНТЕР РАО Управление электрогенерацией» от «11» февраля 2014 16 ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО АУДИТУ ООО «ИНТЕР РАО Управление электрогенерацией» 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» (АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК») УТВЕРЖДЕНО решением Наблюдательного совета АО «Россельхозбанк» (протокол от 27.06.2017 11) Положение о Комитете по кадрам

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров ПАО «Газпром нефть» 22 апреля 2016 г. (Протокол ПТ-0102/20 от 22.04.2016 г.) Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Публичного акционерного

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» (ОАО «РОССЕЛЬХОЗБАНК») В редакции решений Наблюдательного совета ОАО «Россельхозбанк» (протокол от 10.02.2012 4, протокол от 25.10.2012

УТВЕРЖДЕНО: решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» «30» июня 2015 г. ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ПАО «РОССЕТИ» (НОВАЯ РЕДАКЦИЯ) г. Москва 2015 г. 1. Общие положения 1.1. Настоящее

Утвержден решением годового Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 04.07.2011 7) П О Л О Ж Е Н И Е О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «РусГидро» 2011 г. 1. Общие

УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров ОАО «РусГидро» (протокол 157 от 25.07. 2012) Положение о Комитете по стратегии при Совете директоров ОАО «РусГидро» 2012 г. 1. Общие положения 1.1. Настоящее Положение

УТВЕРЖДЕНО Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 30 июня 2010 г. 1202-р ПОЛОЖЕНИЕ о Правлении Открытого акционерного общества «Системный оператор Единой энергетической

УТВЕРЖДЕНО Решением Совета Директоров 1 от 16 сентября 2016г Председатель Акопян А.С. ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО КАДРОВОЙ ПОЛИТИКЕ, КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ И ЭТИКЕ ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров Акционерного общества «Российская венчурная компания» Протокол 21 от 06 декабря 2017 года ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТАХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОССИЙСКАЯ

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров ПАО «Россети» от «10» октября 2016 года (протокол 243) ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО КАДРАМ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОСCИЙСКИЕ

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров ОАО «НОВАТЭК» (Протокол заседания Совета директоров от «28» апреля 2014 года 168) ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО СТРАТЕГИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ПОЛОЖЕНИЕ О Правлении ПАО «ТрансКонтейнер» г. МОСКВА, 2014 2 1. Общие положения 1.1. Положение о Правлении ПАО "ТрансКонтейнер" (далее Положение) разработано на основе законодательства Российской Федерации

УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров Акционерной компании «Узбектелеком» Протокол 34 от «29» июня 2016 г. ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО СТРАТЕГИИ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ «УЗБЕКТЕЛЕКОМ» Ташкент

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров ОАО НПК «Северная заря» от «26» декабря 2012 года (Протокол 4-2012 от «27» декабря 2012 года) ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО АУДИТУ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОАО НПК «СЕВЕРНАЯ ЗАРЯ»

УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров ОАО «НОВАТЭК» Протокол _43 от «24» марта 2005 года ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО СТРАТЕГИИ И ИНВЕСТИЦИЯМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НОВАТЭК» ОГЛАВЛЕНИЕ

УТВЕРЖДЕНО Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 30.06.2016 518-р ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОССИЙСКАЯ ВЕНЧУРНАЯ КОМПАНИЯ» (новая редакция)

УТВЕРЖДЕНО Советом директоров ОАО «Аэрофлот» Протокол 12 от 27 апреля 2009 г. ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «Аэрофлот» (новая редакция) 1. Общие положения 1.1.

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров ПАО «КАМАЗ» от 27.03.2017 (протокол 4) ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете Совета директоров Публичного акционерного общества «КАМАЗ» по бюджету и аудиту 1. Общие положения 1.1.

УТВЕРЖДЕНО Советом директоров ОАО «Уралкалий» протокол 251 от 27 апреля 2011г. Председатель Совета директоров Волошин А.С. М.П. ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «УРАЛКАЛИЙ»

У Т В Е Р Ж Д Е Н О Общим собранием акционеров, протокол от 16.11.2009г., 3 с изменениями и дополнениями, протокол от 19.06.2013г., 15 Председатель Общего собрания акционеров / С.Г. Кретов / ПОЛОЖЕНИЕ

Оглавление Статья 1. Общие положения...3 Статья 2. Председатель и заместитель Председателя Совета директоров...3 Статья 3. Корпоративный секретарь...4 Статья 4. Планирование деятельности Совета директоров...6

УТВЕРЖДЕНО: решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» «30» июня 2015 г. ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ ПАО «РОССЕТИ» (новая редакция) г. Москва 2015 г. 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Настоящее «Положение

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров Акционерного общества «Вертолеты России» Протокол от 05.08.2016 4 ПОЛОЖЕНИЕ 20 г. Москва О Комитете по привлечению финансового инвестора в капитал Общества при Совете

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» (АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК») УТВЕРЖДЕНО решением Наблюдательного совета АО «Россельхозбанк» (протокол от 27.06.2017 11) Положение о Комитете по стратегическому

УТВЕРЖДЕНО советом директоров ОАО «Уралкалий» протокол 233 от «29» апреля 2010 г. Председатель совета директоров Рыболовлев Д.Е. [М.П.] ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО АУДИТУ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО

УТВЕРЖДЕНО: Решением Общего собрания акционеров (Распоряжение Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 30 июня 2017 года 392-р) ПОЛОЖЕНИЕ о Правлении Публичного акционерного общества

УТВЕРЖДЕНО решением Общего собрания акционеров ПАО «СИБУР Холдинг» от 31 июля 2015 года (протокол 48) П О Л О Ж Е Н И Е о Правлении Публичного акционерного общества «СИБУР Холдинг» (редакция 11) Тобольск

УТВЕРЖДЕНО: Решением внеочередного Общего Собрания акционеров Открытого акционерного общества «Энергосбытовая компания РусГидро» (Протокол 1 от 23.12.2008 г.) ПОЛОЖЕНИЕ О порядке созыва и проведения заседаний

УТВЕРЖДЕНО Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 30 июня 2010 г. 1202-р ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров Открытого акционерного общества «Системный оператор Единой

Содержание 1. Общие положения 4 2. Функции и компетенция Комитета 4 3. Права и обязанности Комитета 5 4. Состав и порядок формирования Комитета.. 5 5. Председатель Комитета.... 6 6. Секретарь Комитета

УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров ОАО «НОВАТЭК» Протокол 43 от «24» марта 2005 года ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ И КОМПЕНСАЦИЯМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

УТВЕРЖДЕНО Решением Общего годового собрания акционеров ОАО «Авангард» Протокол 1 от «08» июня 2007г. Председатель собрания Ковешников В.П. Секретарь собрания Алмазова А.В. Секретарь собрания Богданов

ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО АУДИТУ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» ПАО «Промсвязьбанк» Утверждено: Советом директоров ПАО «Промсвязьбанк» Протокол 07-15/СД от 16 апреля 2015

УТВЕРЖДЕНО Советом директоров Публичного акционерного общества «Научнопроизводственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» Протокол 2-2015 от «31» марта 2015 г. ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по вознаграждениям

УТВЕРЖДЕНО Наблюдательным советом АО «МСП Банк» 16 июня 2017 г., протокол 151 ПОЛОЖЕНИЕ 1057-П о Комитете по стратегическому развитию при Наблюдательном совете Акционерного общества «Российский Банк поддержки

УТВЕРЖДЕНО Внеочередным Общим собранием акционеров ОАО "Владимирская энергосбытовая компания" Протокол 1 от 11 мая 2005 г. Председатель собрания П.П.Щедровицкий П О Л О Ж Е Н И Е О порядке созыва и проведения

УТВЕРЖДЕНО Наблюдательным советом АКБ «Алмазэргиэнбанк» ОАО (протокол 17 от «30» сентября 2014 года) ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО АУДИТУ И РИСКАМ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АКБ «АЛМАЗЭРГИЭНБАНК» ОАО 1. Общие положения

УТВЕРЖДЕНО Советом директоров ПАО «Аэрофлот» 23.12.2016г. (приложение к протоколу 8 от 23.12.2016г.) Председатель Совета директоров ПАО «Аэрофлот» К.Г.Андросов ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по кадрам и вознаграждениям

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» «30» сентября 2015 года (протокол 285 от «02» октября 2015 года) (в редакции решения Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» 03.10.2016, протокол от 05.10.2016

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» «20» августа 2015 года (протокол 280 от «24» августа 2015 года) (в редакции решения Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» 12.07.2016, протокол от 15.07.2016

УТВЕРЖДЕНО Решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) «06» июля 2012 года (Протокол заочного голосования 184) ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по аудиту при Наблюдательном совете акционерной компании «АЛРОСА»

Утверждено решением Совета директоров ОАО «Интер РАО» от 17 сентября 2013 года (протокол от 19 сентября 2013 года 100) ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО АУДИТУ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Открытого акционерного общества «Интер

УТВЕРЖДЕНО годовым Общим собранием акционеров АО «Сахаэнерго» «28» июня 2016 года Протокол 10 от «30» июня 2016 года заседания Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» - единственного акционера ПОЛОЖЕНИЕ О

Утверждено решением Совета директоров ОАО «РусГидро» (протокол от 15.10.2013 188) Положение о Комитете по аудиту при Совете директоров ОАО «РусГидро» 2013 г. 1 1. Общие положения 1.1. Настоящее Положение

«УТВЕРЖДЕНО» решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Галс-Девелопмент» от 30 июня 2015 г., протокол 27 ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ГАЛС-ДЕВЕЛОПМЕНТ» Москва 2015 г.

Положение Утверждено Советом директоров Публичного акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» Протокол 5-2016 от 27 мая 2016 г. Положение о Комитете по вознаграждениям

УТВЕРЖДЕНО решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Газпром нефть» 30 сентября 2014 г. (Протокол 0101/02 от 02.10.2014 г.) Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества «Газпром

ПОЛОЖЕНИЕ о Совете Ассоциации организаций, операторов и специалистов в сфере обращения с отходами «Чистая страна» 2016 г. 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров Открытого акционерного общества «Вертолеты России» Протокол от 05.11.2014 6 ПОЛОЖЕНИЕ 20 г. Москва О Комитете по бюджету при Совете директоров открытого акционерного

УТВЕРЖДЕНО Решением единственного акционера Открытого акционерного общества «Западный скоростной диаметр» Первый заместитель председателя Комитета по управлению городским имуществом /О. А. Ляпустин/ от

УТВЕРЖДЕНО Годовым общим собранием акционеров ОАО Судостроительный завод «Северная верфь» Протокол ОСК-5 от «02» июля 2014 г. ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Судостроительный завод

УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров ОАО «Газпром нефть» 19 ноября 2007 г. Протокол 44 Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества «Газпром нефть» 2007 г. 1. Общие положения 1.1. Настоящее

УТВЕРЖДЕНО Советом директоров ОАО «Туполев» Протокол 60 от «27» июля 2012г. Председатель Совета директоров М.А. Погосян ПОЛОЖЕНИЕ о комитете по бюджету Совета директоров Открытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕНО Советом директоров ПАО Аэрофлот Протокол 10 от 28.01.2016 ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Москва, 2016 1. Общие положения 1.1. Комитет по аудиту Совета директоров

УТВЕРЖДЕНО Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 03.10.2017 723-р ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОССИЙСКАЯ ВЕНЧУРНАЯ КОМПАНИЯ» (новая редакция)

1. Общие положения

1.1. Управление корпоративной безопасности по Волжскому региону (далее — Управление) является структурным подразделением ООО «НЕФТЬ-Сбыт» (далее — Базовая организация).
1.2. генерального директора Базовой организации на основании решения Правления ОАО «НЕФТЬ».
1.3. Управление выполняет функции по (обособленных подразделений организаций) Группы «НЕФТЬ» (далее также — Организации), действующих в Республике и областях (далее — Волжский регион).
1.4. Управление возглавляет начальник Управления, а при его временном отсутствии — заместитель начальника Управления.
1.5. Начальник Управления назначается на должность и освобождается от должности приказом генерального директора Базовой организации по представлению начальника Департамента корпоративной безопасности Главного управления по общим вопросам, корпоративной безопасности и связи (далее — Департамент) ОАО «НЕФТЬ» (далее — Компания), после согласования с ГУ по персоналу и получения по его кандидатуре положительного заключения Комиссии ОАО «НЕФТЬ» по вопросам безопасности организаций Группы «НЕФТЬ», созданной приказом ОАО «НЕФТЬ» от П.02.2008 № 123.
1.6. Заместитель начальника Управления и начальник отдела назначаются и освобождаются от занимаемой должности приказом генерального директора Базовой организации по представлению начальника Управления после согласования с Департаментом.
1.7. Работники Управления назначаются приказом генерального директора Базовой организации по представлению начальника Управления.
1.8. Структура и штатное расписание Управления (изменения и дополнения к ним) утверждаются приказом генерального директора Базовой организации после согласования с Главным управлением по общим вопросам, корпоративной безопасности и связи и Главным управлением по персоналу ОАО «НЕФТЬ».
1.9. В состав Управления входят следующие структурные подразделения:
— отдел корпоративной безопасности объектов нефтепереработки;
— отдел корпоративной безопасности объектов нефтепродуктообеспечения.
1.10. Для организации деятельности Управления разрабатываются положения об отделах, входящих в состав Управления, а также должностные инструкции работников Управления.
1.11. Должностная инструкция начальника Управления утверждается генеральным директором Базовой организации после согласования с начальником Департамента.
1.12. Положения об отделах, входящих в состав Управления, должностные инструкции начальников отделов согласовываются с Департаментом и утверждаются начальником Управления.
1.13. Должностные инструкции заместителя начальника Управления, начальников отделов, а также работников Управления утверждаются начальником Управления.
1.14. Финансирование формирования, содержания и развития Управления, а также проводимых Управлением мероприятий по обеспечению корпоративной безопасности осуществляется за счет средств, предусмотренных для обеспечения указанной деятельности в утвержденных бюджетах Компании, Базовой организации и Организаций, действующих в Волжском регионе.
Средства бюджета расходуются по согласованным и утвержденным в установленном порядке планам и программам (проектам). Департамент устанавливает приоритеты в финансировании программ (проектов) и планов.
1.15. Управление осуществляет свою деятельность в соответствии с ежегодными планами работы, согласованными с руководителями Организаций, действующих в Волжском регионе, и утвержденными начальником Департамента.
По вопросам выполнения мероприятий по обеспечению корпоративной безопасности в Волжском регионе Управление находится в оперативном подчинении Департамента.
1.16. Премирование работников Управления за результаты деятельности производится по показателям и условиям, согласованными с Департаментом.
1.17. В своей деятельности Управление руководствуется:
1.17.1. Действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Компании, решениями общих собраний акционеров. Совета директоров и Правления Компании, приказами ОАО «НЕФТЬ», другими обязательными для исполнения нормативными и инструктивными документами Компании, а также локальными нормативными актами Базовой организации;
1.17.2. Политикой ОАО «НЕФТЬ» в области промышленной безопасности, охраны труда, окружающей среды в XXI веке и элементами требований по стандартам ISO 14001 и OHSAS 18001;
1.17.3. Концепцией корпоративной безопасности Группы «НЕФТЬ», утвержденной решением Правления Компании от 19.04.20__ г. (Протокол № 112);
1.17.4. Настоящим Положением.
1.18. Деятельность Управления осуществляется во взаимодействии с органами государственной власти, общественными и коммерческими организациями.
1.19. При изменении условий работы, уточнении и перераспределении задач и функций настоящее Положение может быть пересмотрено, изменено или дополнено в установленном порядке.
1.20. Обязанности, права, ответственность, условия и оплата труда работников Управления устанавливаются в соответствии с должностными инструкциями, трудовым договором, штатным расписанием, правилами внутреннего трудового распорядка и другими локальными нормативными актами Базовой организации.
1.21. Деятельность по обеспечению корпоративной безопасности Организаций, действующих в Волжском регионе, осуществляется на договорной основе.
1.22. В сферу ответственности Управления входят все Организации, действующие в Волжском регионе, территория которого определена решением Правления ОАО «НЕФТЬ».

2. Основные задачи и функции

2.1. Основными задачами Управления являются:
2.1.1. Обеспечение устойчивого функционирования Организаций, действующих в Волжском регионе, путем защиты их законных интересов от противоправных посягательств;
2.1.2. Прогнозирование, своевременное выявление и устранение угроз безопасности персонала, активов и объектов Организаций, действующих в Волжском регионе, а также причин и условий, способствующих нанесению финансового, материального и иного ущерба Организациям, действующим в Волжском регионе, на основе использования правовых, организационных и инженерно-технических мер и средств обеспечения безопасности;
2.1.3. Защита информации, содержащей сведения ограниченного распространения (служебной и коммерческой тайны, иной конфиденциальной информации), от неправомерного использования путем осуществления специального режима, категорирования, введения систем ограничения доступа и специальных программно-аппаратных средств;
2.1.4. Проведение единой политики в области обеспечения информационной безопасности и организации функционирования системы информационной безопасности Организаций, действующих в Волжском регионе.

2.2. Для решения основных задач на Управление возложены следующие функции:
2.2.1. Мониторинг социально-экономической ситуации в Волжском регионе, выявление факторов и условий, способных оказать влияние на состояние обеспечения корпоративной безопасности Организаций, действующих в Волжском регионе;
2.2.2. Мониторинг деятельности российских и иностранных конкурирующих структур, выявление и локализация тенденций и процессов, создающих угрозы нормальному функционированию Организаций, действующих в Волжском регионе;
2.2.3. Проведение экспертно-аналитической работы с договорной документацией, определение финансовых рисков и принятие мер для их устранения, оказание содействия Организациям, действующим в Волжском регионе, в возврате дебиторской задолженности;
2.2.4. Изучение партнеров по бизнесу в целях проверки их надежности, платежеспособности и правомочности, осуществление контроля за соблюдением контрагентами условий расчетов и других обязательств по заключенным договорам;
2.2.5. Разработка и осуществление мероприятий, способствующих снижению предпринимательских рисков, подготовка справочной и информационно-аналитической документации по этой тематике для её использования в интересах Организаций, действующих в Волжском регионе;
2.2.6. Участие в проверке обоснованности заключения и исполнения Организациями, действующими в Волжском регионе, договоров с контрагентами, использования при этом финансовых и материальных средств. Осуществление мониторинга цен на выполняемые контрагентами работы и
услуги;
2.2.7. Координация деятельности и контроль за проведением мероприятий по защите бланков векселей и других ценных бумаг, эмитируемых Организациями, действующими в Волжском регионе. Принятие мер по установлению лиц, предпринимающих попытки подделки указанных документов, своевременное информирование о подобных фактах Департамента, руководителей Организаций, действующих в Волжском регионе, и правоохранительных органов;
2.2.8. Противодействие изготовлению и распространению контрафактной и фальсифицированной продукции от имени Компании, противоправному использованию её товарного знака и логотипа, участие в защите торговой марки ОАО «НЕФТЬ»;
2.2.9. Разработка и контроль за проведением мероприятий по противодействию хищениям продукции, финансовых, материальных, производственных и других активов Организаций, действующих в Волжском регионе;
2.2.10. Исполнение запросов руководителей Компании, Департамента, структурных подразделений, дочерних обществ Компании по вопросам обеспечения корпоративной безопасности;
2.2.11. Информационно-аналитическое сопровождение проектов Организаций, действующих в Волжском регионе, переговорных процессов с российскими и зарубежными партнерами;
2.2.12. Проведение по поручению Департамента и запросам Организаций, действующих в Волжском регионе, служебных разбирательств по фактам неправомерных, неквалифицированных действий руководителей и работников Организаций, действующих в Волжском регионе, повлекших за собой ущерб экономическим и финансовым интересам Организаций, действующих в Волжском регионе, либо создавших угрозу наступления негативных последствий;
2.2.13. Организация, по согласованию с Департаментом, работ по инженерно-технической и специальной защите объектов Организаций, действующих в Волжском регионе, контролю и режиму доступа в эксплуатируемые ими здания и помещения;
2.2.14. Разработка и контроль проведения мероприятий, направленных на предотвращение террористических и диверсионных акций в отношении объектов и персонала Организаций, действующих в Волжском регионе;
2.2.15. Разработка мер и осуществление контроля за состоянием пропускного и внутриобъектового режима, охраны административных зданий, помещений, сооружений и других объектов, в том числе хранилищ денежных средств и документов ограниченного распространения Организаций, действующих в Волжском регионе;
2.2.16. Разработка и осуществление мероприятий по обеспечению режима конфиденциальности в работе с материалами, содержащими сведения ограниченного распространения. Выявление и перекрытие возможных каналов утечки конфиденциальной информации;
2.2.17. Участие в разработке и осуществлении мероприятий по обеспечению режима при посещении иностранцами объектов Организаций, действующих в Волжском регионе;
2.2.18. Организация, координация и проведение мероприятий, направленных на защиту информации, содержащейся в автоматизированных системах и вычислительных сетях Организаций, действующих в Волжском регионе, от несанкционированного доступа, непреднамеренного вмешательства в нормальное функционирование систем, попыток разрушения их компонентов и от утечки по техническим каналам, а также контроль реализации указанных мероприятий;
2.2.19. Осуществление контроля за состоянием и эффективностью средств защиты информации, которые используются в Организациях, действующих в Волжском регионе;
2.2.20. Обеспечение функционирования закрытой системы обмена информацией между региональными подразделениями корпоративной безопасности организаций Группы «НЕФТЬ»;
2.2.21. Организация работ по защите информации в выделенных и защищаемых помещениях. Организация аттестации и плановых проверок указанных помещений;
2.2.22. Проведение выборочной проверки и мониторинга действий пользователей при эксплуатации информационных систем, в том числе с применением специальных программ;
2.2.23. Принятие совместно с правоохранительными органами своевременных мер по оказанию помощи работникам Организаций, действующих в Волжском регионе, в случае поступления информации об угрозах их безопасности;
2.2.24. Выявление и локализация действий работников, наносящих ущерб экономическим, финансовым и иным интересам Организаций, действующих в Волжском регионе, а также их деловой репутации;
2.2.25. Организация и проведение в установленном порядке служебных разбирательств по фактам утечки информации, содержащей сведения ограниченного распространения, происшествий с персоналом Организаций, действующих в Волжском регионе, нарушений установленных режимных мер, а также иных событий, повлекших за собой ущерб экономическим, финансовым и иным интересам Организаций, действующих в Волжском регионе;
2.2.26. Анализ проблем корпоративной безопасности, разработка предложений и рекомендаций по совершенствованию системы обеспечения корпоративной безопасности Организаций, действующих в Волжском регионе;
2.2.27. Выполнение отдельных поручений Департамента, направленных на решение задач по обеспечению экономической, внутренней, информационной безопасности Организаций, действующих в Волжском регионе, инженерно-технической и специальной защите их объектов, а также защите служебной и коммерческой тайны.

3. Права

3.1. Управление имеет право:

3.1.1. В установленном порядке, в пределах своей компетенции представлять интересы Организаций, действующих в Волжском регионе, в органах государственной власти, общественных и коммерческих организациях в соответствии с выданными доверенностями;
3.1.2. Представлять на рассмотрение руководителей Организаций, действующих в Волжском регионе, предложения по вопросам, входящим в компетенцию Управления и требующим решения;
3.1.3. В установленном порядке запрашивать и получать от Организаций, действующих в Волжском регионе, необходимую информацию и документы для качественного и своевременного выполнения закрепленных за Управлением задач и функций;
3.1.4. Давать Организациям, действующих в Волжском регионе, разъяснения и рекомендации по организации выполнения решений, принятых в Компании, по вопросам, отнесенным к компетенции Управления;
3.1.5. Проверять в порядке, согласованном с Департаментом, деятельность Организаций, действующих в Волжском регионе, по вопросам, входящим в компетенцию Управления, а также вносить предложения по её совершенствованию;
3.1.6. Разрабатывать и направлять Организациям, действующих в Волжском регионе, рекомендации по вопросам, отнесенным к компетенции Управления;
3.1.7. По согласованию с руководителями Организаций, действующих в Волжском регионе, привлекать работников данных организаций к решению задач, возложенных на Управление;
3.1.8. Информировать Департамент, руководителей Организаций, действующих в Волжском регионе, обо всех выявленных в процессе деятельности Управления недостатках и нарушениях, вносить предложения по их устранению, а также о привлечении к ответственности лиц, виновных в допущенных нарушениях и возникших недостатках;
3.1.9. Самостоятельно вести переписку с Департаментом, другими региональными подразделениями корпоративной безопасности и иными организациями по вопросам, отнесенным к компетенции Управления;
3.1.10. В установленном порядке отчитываться перед Департаментом по вопросам, отнесенным к компетенции Управления;
3.1.11. Принимать участие в проводимой в Организациях, действующих в Волжском регионе, работе по подготовке проектов нормативных документов, а также в проведении совещаний, конференций и других мероприятий по вопросам, связанным с деятельностью Управления;
3.1.12. Участвовать в работе по подготовке, заключению и контролю за выполнением договоров, соглашений и контрактов, касающихся деятельности Управления;
3.1.13. Визировать представленные Организациями, действующими в Волжском регионе, проекты договоров в части, касающейся деятельности и ответственности Управления;
3.1.14. При проведении служебных разбирательств в установленном порядке запрашивать и принимать от работников Организаций, действующих в Волжском регионе, устные и письменные объяснения по фактам совершения ими действий, наносящих ущерб корпоративным интересам Компании;
3.1.15. Организовывать и проводить совещания, выпускать методические и обзорные документы, давать консультации и предложения по вопросам, относящимся к компетенции Управления;
3.1.16. Представлять Департаменту и генеральному директору Базовой организации предложения о внесении изменений и дополнений в Положение об Управлении, об изменении структуры и штата Управления, приеме, перемещении и увольнении его работников, установлении им должностных окладов, применении мер материального и морального поощрения, привлечении работников к дисциплинарной ответственности;
3.1.17. Иметь доступ в установленном порядке к информационным ресурсам, средствам связи, автомобильному транспорту, служебным помещениям, оргтехнике и материально-техническим средствам Организаций, действующих в Волжском регионе, для решения задач, относящихся к компетенции Управления;
3.1.18. Во взаимодействии с кадровыми подразделениями Организаций, действующих в Волжском регионе, в установленном порядке осуществлять мероприятия по проверке сведений, представленных о себе принимаемыми на работу лицами;
3.1.19. Проводить разъяснительную и воспитательно-профилактическую работу с работниками Организаций, действующих в Волжском регионе, по вопросам, отнесенным к компетенции Управления;
3.1.20. Осуществлять обмен информацией с Департаментом в электронном виде только по внутренней защищенной сети.
3.2. Конкретные права и обязанности начальника Управления и его работников устанаазиваются должностными инструкциями.

4. Взаимодействие

4.1. Для решения задач, поставленных перед Управлением, выполнения возложенных на него функций и реализации предоставленных прав Управление взаимодействует с Департаментом и другими региональными подразделениями корпоративной безопасности путем обмена информацией, получения и предоставления документов, совершения совместных, согласованных и встречных действий.
4.2. При реализации охранными организациями мер по обеспечению физической и инженерно-технической защиты объектов и персонала Организаций, действующих в Волжском регионе, Управление осуществляет взаимодействие с Агентством «Нефть-Безопасность», а также иными организациями в Волжском регионе с аналогичными функциями.
4.3. По вопросам обеспечения режима конфиденциальности Управление взаимодействует с режимно-секретными подразделениями Организаций, действующих в Волжском регионе.
4.4. В целях обеспечения информационной безопасности Организаций, действующих в Волжском регионе. Управление взаимодействует с филиалом ООО «НЕФТЬ-ИНФОРМ» в г. Волжск.
4.5. Управление организует взаимодействие с правоохранительными и иными государственными органами в Волжском регионе по вопросам защиты служебной и коммерческой тайны, иной конфиденциальной информации и реализации мероприятий, направленных на обеспечение безопасности и зашиты интересов Организаций, действующих в Волжском регионе.

5. Ответственность

5.1. Управление несет ответственность за:
5.1.1. Своевременное и качественное выполнение задач и функций, установленных настоящим Положением;
5.1.2. Своевременное и качественное выполнение решений и поручений Совета директоров. Правления, Президента Компании, Департамента, руководителей Организаций, действующих в Волжском регионе;
5.1.3. Достоверность предоставляемой информации и подготавливаемых документов;
5.1.4. Соблюдение действующего законодательства Российской Федерации, локальных нормативных актов Компании и Базовой организации;
5.1.5. Передачу или разглашение документов и сведений, содержащих служебную и коммерческую тайну Компании и Организаций, действующих в Волжском регионе, без соответствующего решения.
5.2. Индивидуальная ответственность начальника и работников Управления устанавливается соответствующими должностными инструкциями.

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ТИПОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОТДЕЛЕ (СЕКТОРЕ) СТРАТЕГИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ И КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ЖЕЛЕЗНОЙ ДОРОГИ

В целях реализации Концепции организационного развития холдинга "Российские железные дороги" на период до 2015 года:
1. Утвердить прилагаемое типовое положение об отделе (секторе) стратегического развития и корпоративного управления железной дороги.
2. Начальникам железных дорог утвердить положение об отделе (секторе) стратегического развития и корпоративного управления соответствующей железной дороги, разработанное на основе утвержденного настоящим распоряжением типового положения.
Президент ОАО "РЖД"
В.И.Якунин

УТВЕРЖДЕНО
распоряжением ОАО "РЖД"
от 20.02.2013 г. N 447р

ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
ОБ ОТДЕЛЕ (СЕКТОРЕ) СТРАТЕГИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ И КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ЖЕЛЕЗНОЙ ДОРОГИ

I. Общие положения

1. Отдел (сектор) стратегического развития и корпоративного управления железной дороги - филиала ОАО "РЖД" (далее - отдел стратегического развития и корпоративного управления) является подразделением органа управления железной дороги.
2. Отдел стратегического развития и корпоративного управления руководствуется в своей работе законодательством Российской Федерации, уставом ОАО "РЖД", положением о железной дороге, нормативными документами ОАО "РЖД" и железной дороги, а также настоящим Положением.
3. Отдел стратегического развития и корпоративного управления имеет печать, штампы, бланки и другие реквизиты со своим наименованием.

II. Основные задачи и функции

4. Основными задачами отдела стратегического развития и корпоративного управления являются:
1) координация работы подразделений органа управления железной дороги и ее структурных подразделений, региональных подразделений функциональных филиалов и иных структурных подразделений ОАО "РЖД", осуществляющих свою деятельность в границах железной дороги (далее - подразделения ОАО "РЖД"), дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД", расположенных в границах железной дороги (в соответствии с соглашениями о взаимодействии), именуемых далее - ДЗО, по вопросам стратегического развития и реформирования, корпоративного управления, развития системы управления и повышения эффективности деятельности ОАО "РЖД" и ДЗО;
2) обеспечение реализации структурной реформы на железнодорожном транспорте в границах железной дороги.
5. Отдел стратегического развития и корпоративного управления в соответствии с возложенными на него задачами выполняет следующие функции:
1) готовит предложения по долгосрочным целевым параметрам развития подразделений ОАО "РЖД" и ДЗО в границах железной дороги на основе сценарного моделирования, системного анализа внешних и внутренних факторов;
2) готовит предложения для включения в корпоративную стратегию развития, а также предложения по подготовке реализации стратегий развития холдинга "РЖД" в границах железной дороги;
3) проводит работу по обеспечению согласованности стратегических планов холдинга "РЖД" и программ развития федеральных округов и субъектов Российской Федерации;
4) готовит предложения по среднесрочному и долгосрочному прогнозу объемов грузовых и пассажирских перевозок в границах железной дороги, увязанные с программами развития федеральных округов и субъектов Российской Федерации;
5) организует разработку, детализацию и контроль выполнения подразделениями ОАО "РЖД" мероприятий по стратегическим программам;
6) готовит предложения по разработке Генеральной схемы развития сети железных дорог ОАО "РЖД" в границах железной дороги и по ее корректировке с учетом конъюнктуры развития субъектов Российской Федерации, а также сопровождает и контролирует ее реализацию в границах железной дороги;
7) готовит предложения по внедрению мероприятий по развитию видов бизнеса в границах железной дороги;
8) готовит предложения и материалы для защиты интересов ОАО "РЖД" по вопросам стратегического развития и обеспечения структурной реформы в границах железной дороги;
9) координирует реализацию подразделениями ОАО "РЖД" и ДЗО мероприятий по реформированию железнодорожного транспорта в границах железной дороги;
10) готовит предложения в программы развития федеральных округов, субъектов Российской Федерации;
11) готовит во взаимодействии с подразделениями ОАО "РЖД" и ДЗО, участниками рынка предложения по разработке проектов нормативных актов, обеспечивающих выполнение решений в сфере реформирования железнодорожного транспорта;
12) организует работу по установке целевых значений ключевых показателей эффективности деятельности для руководителей региональных подразделений функциональных филиалов, осуществляющих свою деятельность в границах железной дороги;
13) сопровождает и контролирует реализацию проектов по развитию системы управления и повышению эффективности деятельности подразделений ОАО "РЖД";
14) анализирует ход и результаты работы подразделений ОАО "РЖД" по вопросам развития системы управления ОАО "РЖД";
15) оказывает подразделениям ОАО "РЖД" и ДЗО в установленном порядке методическую помощь в вопросах развития системы управления и повышения эффективности деятельности;
16) контролирует в установленном порядке соблюдение подразделениями ОАО "РЖД" единых корпоративных норм, правил, стандартов при разработке нормативных документов, регламентирующих бизнес-процессы и взаимодействие, а также при проведении работ по бизнес-моделированию;
17) организует работу региональной оперативной комиссии по координации взаимодействия железной дороги с расположенными в ее границах другими филиалами и их структурными подразделениями, негосударственными учреждениями ОАО "РЖД", а также дочерними и зависимыми обществами ОАО "РЖД" и готовит предложения по совершенствованию ее работы;
18) контролирует выполнение ДЗО корпоративных решений и соблюдение интересов ОАО "РЖД" при проведении ДЗО корпоративных мероприятий;
19) организует подготовку заключений по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров ДЗО;
20) проводит мониторинг и анализ деятельности ДЗО в соответствии с утвержденными корпоративными регламентами;
21) обеспечивает выполнение мероприятий по защите информации при работе со сведениями, составляющими государственную и коммерческую тайну;
22) проводит в соответствии с законодательством Российской Федерации работу по мобилизационной подготовке и гражданской обороне;
23) ведет делопроизводство и хранит документы в порядке, установленном железной дорогой.

III. Права

6. Отдел стратегического развития и корпоративного управления имеет право:
1) запрашивать в установленном порядке от подразделений ОАО "РЖД" и ДЗО информацию и материалы, необходимые для выполнения возложенных на отдел стратегического развития и корпоративного управления задач;
2) участвовать в совещаниях по вопросам, находящимся в компетенции отдела стратегического развития и корпоративного управления;
3) вести в установленном порядке переписку с подразделениями ОАО "РЖД", организациями и гражданами по вопросам, находящимся в компетенции отдела стратегического развития и корпоративного управления;
4) издавать в пределах своей компетенции инструктивные документы (письма, памятки и др.), обязательные для исполнения подразделениями ОАО "РЖД";
5) осуществлять другие права в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными документами ОАО "РЖД" и железной дороги.

IV. Организация работы

7. Отделом стратегического развития и корпоративного управления руководит начальник отдела, назначаемый на должность и освобождаемый от должности в установленном ОАО "РЖД" порядке.
8. Начальник отдела стратегического развития и корпоративного управления имеет заместителя, назначаемого на должность и освобождаемого от должности в установленном ОАО "РЖД" порядке.
9. Обязанности начальника отдела стратегического развития и корпоративного управления в его отсутствие исполняет его заместитель в соответствии с распределением обязанностей между начальником и заместителем начальника отдела стратегического развития и корпоративного управления.
10. Отдел стратегического развития и корпоративного управления проводит свою работу во взаимодействии с подразделениями ОАО "РЖД" и ДЗО, а также в установленном порядке с органами государственной власти субъектов Российской Федерации и муниципальными органами в пределах своей компетенции.
11. Начальник отдела стратегического развития и корпоративного управления:
1) организует работу отдела стратегического развития и корпоративного управления на принципе единоначалия и несет персональную ответственность за выполнение возложенных на отдел задач;
2) представляет в установленном порядке на основании доверенности и (или) нормативных документов ОАО "РЖД" интересы ОАО "РЖД" и железной дороги в федеральных органах исполнительной власти, органах исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органах местного самоуправления, иных органах государственной власти и организациях по вопросам, находящимся в компетенции отдела стратегического развития и корпоративного управления;
3) планирует работу отдела стратегического развития и корпоративного управления в соответствии с планами ОАО "РЖД" и железной дороги;
4) утверждает должностные инструкции работников отдела стратегического развития и корпоративного управления и вносит в них при необходимости изменения;
5) контролирует соблюдение работниками отдела стратегического развития и корпоративного управления трудовой и исполнительской дисциплины;
6) распределяет обязанности между начальником и заместителем начальника отдела стратегического развития и корпоративного управления;
7) представляет начальнику железной дороги предложения о приеме на работу и увольнении с работы, а также о перемещении работников отдела стратегического развития и корпоративного управления в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и нормативными документами ОАО "РЖД";
8) организует профессиональную переподготовку и повышение квалификации работников отдела стратегического развития и корпоративного управления;
9) представляет начальнику железной дороги предложения о применении к работникам отдела стратегического развития и корпоративного управления мер поощрения, а также о наложении на них дисциплинарных взысканий в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
12. Работники отдела стратегического развития и корпоративного управления при выполнении своих функций руководствуются настоящим Положением и своими должностными инструкциями.

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Гражданским кодексом Российской Федерации в целях повышения эффективности корпоративного управления в акционерных обществах с участием Российской Федерации путем стандартизации и регламентации деятельности корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием приказываю:

2. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.

Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерном обществе с государственным участием

Введение

Основной задачей корпоративного секретаря в акционерном обществе с государственным участием является эффективная реализация корпоративной политики и организация эффективных коммуникаций между акционерами, органами управления и контроля и самим акционерным обществом.

В настоящее время значимость должности корпоративного секретаря в акционерных обществах с госучастием обусловлена рядом объективных причин:

Возрастанием количества и сложности корпоративных процедур, реализация которых предусмотрена российским законодательством, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров и инвесторов. Исполнение требований корпоративного законодательства в полном объеме является достаточно трудоемкой задачей, требует наличия специальных знаний и высокой квалификации от соответствующих специалистов;

Одновременным возрастанием административной, уголовной и гражданско-правовой ответственности за несоблюдение соответствующих требований законодательства. При этом к ответственности по данному основанию могут быть привлечены как само акционерное общество с государственным участием, так и члены совета директоров и должностные лица;

Закреплением во внутренних нормативных актах акционерных обществ с государственным участием, в соответствии с рекомендациями "лучшей мировой практики корпоративного управления", дополнительных обязательств, принимаемых акционерным обществом с государственным участием в отношении своих акционеров, имеющих целью повышение имиджа акционерного общества с государственным участием, рост инвестиционной привлекательности ее ценных бумаг, возрастание степени доверия к данному акционерному обществу его контрагентов. Исполнение таких обязательств также требует от акционерного общества с государственным участием совершения определенных корпоративных процедур;

Активизацией работы с целью повышения эффективности советов директоров акционерных обществ с государственным участием, приводящей к росту объема документооборота по обеспечению подготовки заседаний этого органа управления и его комитетов, контролю исполнения принимаемых ими решений;

Ростом объема коммуникации между органами власти, акционерами и акционерным обществом с государственным участием и необходимостью централизовать указанные процессы взаимодействия.

1. Миссия, статус, подчиненность корпоративного секретаря

В соответствии с Кодексом корпоративного управления РФ корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества, обеспечивающим соблюдение данным обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.

Деятельность корпоративного секретаря акционерного общества с государственным участием (далее - корпоративный секретарь) направлена на повышение эффективности управления акционерным обществом с государственным участием (далее - госкомпания) в интересах ее акционеров, повышение инвестиционной привлекательности госкомпании, рост ее капитализации, увеличение доходности бизнеса.

Таким образом, корпоративный секретарь играет роль представителя интересов акционеров. Его деятельность направлена не только на защиту прав, но и на обеспечение имущественных интересов акционеров, выражающихся в заинтересованности акционера, как в росте капитализации госкомпании, так и в повышении эффективности управления.

Статус должностного лица говорит о необходимости наделения корпоративного секретаря госкомпании определенным объемом властно-распорядительных полномочий в отношении сотрудников и руководителей госкомпании.

При этом во избежание конфликта интересов корпоративный секретарь госкомпании должен быть максимально независим от исполнительных органов госкомпании.

Независимость корпоративного секретаря госкомпании обеспечивается отнесением к компетенции совета директоров госкомпании следующих вопросов:

1) утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря и принятие решения о прекращении его полномочий;

2) утверждение положения о корпоративном секретаре;

3) оценка работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе;

4) выплата корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения (включение корпоративного секретаря в систему мотивации менеджмента госкомпании).

Поскольку компетенция совета директоров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом госкомпании, подобное расширение компетенции совета директоров требует внесения соответствующих изменений в устав госкомпании.

Рекомендуется вводить в документы госкомпаний требование о том, что корпоративный секретарь подчиняется в своей деятельности совету директоров (председателю совета директоров). На практике полной независимости сотрудника госкомпании от менеджмента добиться сложно: правила трудового распорядка, порядок направления в командировки или на конференции, материального обеспечения рабочего места сотрудника, как правило, едины для всех сотрудников госкомпании.

Корпоративный секретарь госкомпании находится в двойном подчинении: административно он подчиняется единоличному исполнительному органу госкомпании, а функционально - председателю совета директоров госкомпании.

При этом корпоративный секретарь несет ответственность за результаты своей деятельности перед советом директоров и акционерами госкомпании.

В крупных госкомпаниях для целей обеспечения деятельности корпоративного секретаря рекомендуется сформировать специальное структурное подразделение - Аппарат корпоративного секретаря. Порядок создания и функционирования указанного подразделения рекомендуется закрепить в Положении о корпоративном секретаре.

Функционал корпоративного секретаря госкомпании (Аппарата корпоративного секретаря) подразделяется на организационную работу по обеспечению функционирования Совета директоров, правовую экспертизу выходящих из госкомпании документов и раскрытие информации перед регуляторами и биржами. Отсутствие в госкомпании единого ответственного лица за указанные выше вопросы зачастую приводит к неэффективной координации действий, к нарушениям требований корпоративного законодательства в установленные сроки, что приводит к штрафным санкциям, особенно по вопросам своевременного и полного раскрытия информации. С другой стороны, чрезмерная централизация функций, связанных с реализацией процедур корпоративного управления у одного человека (подразделения), не должна рассматриваться как обязательное требование. Все зависит от масштаба, организационной структуры госкомпании и сложившихся в ней процедур взаимодействия между участниками управленческого процесса.

Распределение функций Аппарата корпоративного секретаря между различными подразделениями не снимает ответственности с корпоративного секретаря или структуры корпоративного секретаря за соблюдение корпоративных процедур.

Во избежание возникновения конфликта интересов в условиях двойной подчиненности рекомендуем избегать совмещения лицом, исполняющим функции корпоративного секретаря, иных должностных обязанностей, ставящих его в подчиненное положение по отношению к менеджменту. Однако практика многих госкомпаний показывает, что такое совмещение допустимо, при условии сохранения порядка назначения корпоративного секретаря советом директоров. Функции корпоративного секретаря могут возлагаться на сотрудника компании также на условиях внутреннего совместительства.

В некоторых госкомпаниях должность сотрудника, которого в силу его функциональных обязанностей принято называть корпоративным секретарем, имеет иное наименование: руководитель аппарата совета директоров, руководитель департамента корпоративных отношений, директор по корпоративному управлению и т.д. Данную практику нельзя признать оптимальной. Использование подобного подхода не позволяет обеспечить должную независимость корпоративного секретаря и его функциональную подчиненность совету директоров.

Правовое регулирование института корпоративного секретаря в России практически отсутствует и ограничивается должностной квалификацией корпоративного секретаря, включенной в Справочник должностей рабочих и служащих (введено Приказом Минздравсоцразвития РФ от 17.09.2007 N 605), а также соответствующим разделом Кодекса корпоративного поведения РФ, который носит рекомендательный характер.

В отсутствие нормативно-правового регулирования корпоративного секретаря на уровне Федерального законодательства и подзаконных нормативных актов во избежание неопределенности правового статуса и зон ответственности этого сотрудника советы директоров госкомпаний должны разработать и утвердить внутренний нормативный акт - Положение о корпоративном секретаре, которое должно содержать следующие разделы:

1) Общие положения: отражаются цели введения института корпоративного секретаря;

2) Порядок назначения корпоративного секретаря: порядок выдвижения кандидатуры на должность корпоративного секретаря, порядок рассмотрения кандидатуры и принятия решения о назначении, порядок заключения и срок действия договора, порядок и основания для принятия решения о досрочном прекращении полномочий корпоративного секретаря;

3) Функции корпоративного секретаря - подробное описание функций и задач, стоящих перед корпоративным секретарем данной госкомпании;

4) Права, обязанности корпоративного секретаря;

5) Ответственность корпоративного секретаря.

6) Условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю.

2. Основные задачи и функции корпоративного секретаря

Состав задач, решение которых возлагается на корпоративного секретаря, в различных госкомпаниях может быть различным. Дифференциация функциональной модели определяется, прежде всего, особенностям госкомпании.

Ниже представлена функциональная модель деятельности корпоративного секретаря публичной госкомпании, являющаяся наиболее полной.

1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам госкомпании по вопросам корпоративного права и управления.

Реализация данной функции направлена на недопущение действий со стороны органов управления госкомпании, приводящих к нарушению требований законодательства, устава и внутренних документов госкомпании, совершения действий, противоречащих решениям, ранее принятым органами управления, а также действий, способных породить конфликт во взаимоотношениях между акционерами, самой госкомпанией, его менеджерами и иными заинтересованными лицами.

Подобные консультации предоставляются корпоративным секретарем в ходе заседаний коллегиальных органов управления, по запросам акционеров, единоличного исполнительного органа, членов Совета директоров и Правления, а также в инициативном порядке.

Заслуживает внимания практика размещения на сайте госкомпании ответов на вопросы, часто задаваемые акционерами корпоративному секретарю.

2. Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов госкомпании, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления госкомпании.

Данный контроль осуществляется в целях защиты прав и имущественных интересов акционеров, а также предотвращения применения санкций к госкомпании, членам его совета директоров и должностным лицам при нарушении требований законодательства, снижения рисков возникновения корпоративных конфликтов.

При реализации контрольных функций корпоративный секретарь особое внимание должен обращать на соблюдение норм законодательства, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью; исполнение принятого общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов; обоснованность коэффициентов конвертации, предлагаемых к утверждению общим собранием акционеров в процессе принятия решения о реорганизации; соблюдение требований о размещении дополнительных акций по рыночной стоимости при принятии решения об увеличении уставного капитала, а также иных существенных корпоративных действий, совершение которых способно нанести ущерб акционерам.

К инструментам, обеспечивающим выполнение данной функции следует отнести:

Инициацию разработки регламентов совершения соответствующих корпоративных действий с четким определением зон ответственности отдельных менеджеров;

Проведение проверок и подготовка отчетов/заключений по результатам таких проверок;

Наделение корпоративного секретаря правом потребовать от должностных лиц госкомпании предоставления письменных объяснений по факту выявленных нарушений, а также правом требовать совершения действий, направленных на исправление таких нарушений;

Вменение в обязанность корпоративному секретарю информировать председателя совета директоров о всех выявленных нарушениях;

Предоставление корпоративному секретарю права выносить вопросы, связанные с подобными нарушениями, на рассмотрение совета директоров, а также требовать применения санкций к виновным лицам.

3. Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в построении системы корпоративного управления и обеспечении требований корпоративного законодательства после осуществления приватизации унитарных предприятий, а также в случае принятия соответствующих решений и последующего отчуждения акций из государственной собственности. В соответствии со сложившейся практикой полномочия единоличного исполнительного органа госкомпании, созданного в результате акционирования государственного унитарного предприятия, как правило, сохраняются за директором унитарного предприятия. Такой руководитель нередко оказывается не знакомым со специфическими требованиями корпоративного законодательства, что приводит к повышенному риску применения административных и иных санкций к акционерному обществу и членам его органов управления.

Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по избранию в составы советов директоров госкомпаний профессиональных поверенных и независимых директоров (далее - профессиональные директоры). Поскольку такие директора избираются по инициативе государства как акционера и, как правило, до момента избрания не имеют контактов с госкомпанией, корпоративный секретарь становится связующим звеном профессиональных директоров, осуществляя коммуникации между ними и менеджментом госкомпании.

В частности, корпоративный секретарь помогает вновь избранному профессиональному директору познакомиться с госкомпанией и ее менеджментом, обеспечивает предоставление запрашиваемых профессиональным директором документов госкомпании, через корпоративного секретаря профессиональный директор направляет свои предложения менеджменту.

Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по развитию практики корпоративного управления в госкомпаниях. Государство проводит последовательную политику по повышению уровня корпоративного управления в госкомпаниях, приведение его в соответствие с лучшими мировыми стандартами. В этих целях государство как акционер выдвигает широкий спектр инициатив, давая соответствующие директивы своим представителям и профессиональным поверенным, избранным в состав советов директоров госкомпаний (далее - Представители интересов Российской Федерации). Реализация этих инициатив, как правило, связана с разработкой и принятием уполномоченными органами управления госкомпании соответствующих внутренних нормативных актов.

В задачи корпоративного секретаря входит организация и участие в разработке таких нормативных актов.

Не менее важной его задачей является и контроль неукоснительного соблюдения принятых внутренних нормативных актов. Корпоративному секретарю в этой работе важно преодолеть "формальный подход" госкомпаний к требованиям государства, когда госкомпании хотя и принимают внутренний нормативный акт, но текст такого документа носит декларативный характер, и/или в дальнейшем не исполняют принятые на себя обязательства. В качестве примера можно привести ситуацию, когда совет директоров госкомпании принимает решение о создании комитета по аудиту, утверждает положение о таком комитете, но в течение года ни одного заседания комитета так и не проводится.

Корпоративный секретарь в пределах своей компетенции обеспечивает предоставление документов и информации по запросам государственных органов управления. Росимущество, осуществляя от имени государства права акционера госкомпании, периодически направляет в госкомпании разнообразные запросы на предоставление информации. Задача по обеспечению исполнения таких информационных запросов лежит на корпоративном секретаре. Особенностью этой работы является необходимость организации информационного обмена между госкомпанией и органами власти с использованием функционала Межведомственного портала по управлению государственной собственностью (далее - МВ Портал). Корпоративный секретарь должен обладать навыками работы с соответствующими IT-технологиями.

Корпоративный секретарь принимает участие в подготовке директив для голосования членам совета директоров. Поскольку Представители интересов Российской Федерации по определенным вопросам голосуют на основании директив для голосования, совет директоров не сможет принять решения в отсутствии таких директив.

В задачи корпоративного секретаря входит направление в Росимущество документов и материалов по вопросам, вынесенным на заседание совета директоров, в объеме, достаточном для выработки таких директив, а также всяческое содействие ускорению процесса получения директив членами совета директоров, являющимися государственными служащими и профессиональными поверенными.

4. Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.

Участие в общем собрании акционеров является основной формой реализации права акционеров на участие в управлении акционерным обществом. Корпоративный секретарь должен обеспечивать реализацию процедур подготовки и проведения общих собраний акционеров в строгом соответствии с требованиями законодательства, стремиться к тому, чтобы акционеры имели необременительную возможность принять участие в собрании, исключив бюрократические и необоснованные по существу требования, препятствующие их участию в собрании. При необходимости корпоративный секретарь должен быть готов выступить в качестве арбитра при возникновении конфликтов между акционерами, самой госкомпанией, счетной комиссией по вопросам участия акционера в собрании, действуя при этом объективно, в соответствии с требованиями законодательства и исходя из презумпции защиты прав и баланса интересов акционеров.

В частности, корпоративный секретарь:

Принимает от акционеров предложения по вопросам повестки дня общего собрания и выдвижения кандидатур в выборные органы, поступающие в госкомпанию; ведет учет поступающих предложений и проводит их экспертизу; информирует председателя совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; в установленных случаях направляет акционерам решение совета директоров, принятое по поступившему предложению;

Принимает от акционеров и иных уполномоченных лиц требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров; ведет учет поступающих предложений и проводит их правовую экспертизу; информирует председателя совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; направляет (иным образом публично информирует, а также размещает на МВ Портале) акционерам решение совета директоров, принятое по поступившему предложению;

Запрашивает у лиц, выдвигаемых на выборные должности, согласие баллотироваться;

Подготавливает проекты решений совета директоров, которые должны быть приняты в процессе подготовки к проведению общего собрания акционеров;

Организует и участвует в подготовке годового отчета госкомпании и иных документов, предоставляемых акционерам в процессе подготовки к общему собранию акционеров;

На основании решения совета директоров о проведении общего собрания запрашивает список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, у регистратора госкомпании;

В установленных законом случаях предоставляет акционерам для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также подготавливает выписки из этого списка;

Подготавливает проект уведомления акционеров о предстоящем общем собрании, макеты бюллетеней для голосования, организует и контролирует рассылку соответствующих уведомлений, а в установленных случаях - и комплектов бюллетеней, получает и обеспечивает хранение документов, подтверждающих факт осуществления рассылки, обеспечивает исполнение иных требований законодательства и внутренних документов общества об уведомлении акционеров о предстоящем общем собрании акционеров;

Обеспечивает акционерам доступ к документам, обязательным для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, а также изготавливает, заверяет и предоставляет копии этих документов по требованию акционера;

Обеспечивает учет поступивших в госкомпанию заполненных бюллетеней для голосования и передает их счетной комиссии;

Консультирует председателя собрания по правовым вопросам, возникающим в ходе его проведения;

Выполняет функции секретаря собрания;

Отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой его проведения;

Осуществляет контроль за работой счетной комиссии, получает от счетной комиссии протокол, бюллетени для голосования, доверенности, организует хранение поименованных документов;

Подготавливает проекты отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров;

На основании решения общего собрания акционеров запрашивает у регистратора госкомпании список лиц, имеющих право на получение доходов, иные списки акционеров, необходимые для реализации акционерами своих прав;

При необходимости - подготавливает и заверяет выписки из протоколов общих собраний акционеров, а также копии таких документов;

При возникновении конфликтов между госкомпанией и акционером по поводу участия последнего в общем собрании акционеров - принимает участие в разборе и урегулировании такого конфликта, в случае если разрешение конфликта передается на усмотрение суда - участвует в подготовке документов, необходимых для судебного рассмотрения.

5. Обеспечение работы Совета директоров.

Совет директоров является коллегиальным органом управления, представляющим интересы акционеров в период между общими собраниями акционеров, осуществляющим целеполагание, подбор команды менеджеров, контроль за работой менеджеров. Деятельность совета директоров осуществляется в интересах акционеров. В этой связи представляется особенно важным обеспечение процедуры подготовки и проведения заседаний совета директоров, направленной на принятие обоснованных управленческих решении, а также последующий контроль их исполнения.

Корпоративный секретарь:

Осуществляет сбор информации о кандидатах в состав совета директоров в целях ее предоставления участникам соответствующего общего собрания акционеров;

Обеспечивает введение "в курс дела" вновь избранных профессиональных директоров, в том числе - ознакомление вновь избранного профессионального директора с госкомпанией и ее внутренними документами, организует встречу таких директоров с менеджментом госкомпании;

Оказывает содействие членам Совета директоров при исполнении ими своих функций, в том числе предоставление членам Совета директоров запрашиваемой ими информации и документов госкомпании;

Участвует в подготовке проекта плана работы совета директоров, контролирует его исполнение;

Участвует в формировании повестки дня очередного заседания совета директоров;

Извещает членов совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

Контролирует подготовку и направляет членам совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания совета директоров;

Ведет учет и доводит до сведения участвующих в заседании членов совета директоров информацию о поступивших от отсутствующих членов совета директоров письменно изложенных позиций по рассматриваемым вопросам;

Участвует в заседаниях совета директоров, обеспечивает ведение протокола заседания совета директоров;

При проведении заочного заседания совета директоров - изготавливает бюллетени для голосования (опросные листы), осуществляет рассылку бюллетеней и сбор полученных бюллетеней, а также осуществляет подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров;

Организует хранение протоколов совета директоров, в установленных случаях - предоставляет копии протоколов, выписки из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность;

По поручению членов совета директоров - получает в подразделениях госкомпании и предоставляет членам совета директоров необходимые документы и информацию о деятельности госкомпании;

Осуществляет контроль за исполнением адресных решений совета директоров;

Осуществляет контроль за своевременной выплатой членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций;

Обеспечивает соблюдение порядка принятия решений по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.

Осуществляет размещение всей необходимой информации о деятельности госкомпании на МВ Портале, в том числе протоколы заседаний советов директоров и общих собраний акционеров.

6. Обеспечение работы комитетов Совета директоров.

Комитеты совета директоров создаются для предварительного углубленного рассмотрения вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров, а также для выработки рекомендаций менеджменту по вопросам, отнесенным к ведению комитетов.

Корпоративный секретарь:

Осуществляет размещение на МВ Портале информации о наличии в госкомпании комитетов Совета директоров;

Участвует в подготовке проекта планов работы комитетов совета директоров, контролирует их исполнение;

Извещает членов комитета совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

Контролирует подготовку и направляет членам комитетов совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания комитета совета директоров;

Участвует в заседаниях комитетов совета директоров, обеспечивает ведение протоколов заседания совета директоров.

7.Раскрытие информации, хранение документов и предоставление документов и информации о госкомпании по запросам акционеров.

Раскрытие информации является важной составной частью системы корпоративного управления госкомпании, направленной как на повышение инвестиционной привлекательности ценных бумаг госкомпании, так и на обеспечение контроля со стороны акционеров, иных заинтересованных лиц за деятельностью госкомпании и его органов управления. Обязанности госкомпании по раскрытию информации определяются законодательством РФ, уставом и внутренними документами госкомпании и дифференцированы в зависимости от особенностей организационно-правового положения госкомпании.

Следуя рекомендациям "лучшей мировой практики корпоративного управления" многие госкомпании разрабатывают внутренний документ - положение об информационной политике, в рамках которого принимают дополнительные обязательства по публичному раскрытию информации о госкомпании и результатах ее деятельности. В таком положении раскрывается как объем дополнительно раскрываемой информации, так и способы ее раскрытия.

Законодательство Российской Федерации, также, предусматривает право акционеров знакомиться с документами и информацией о деятельности госкомпании вне процедур публичного раскрытия такой информации.

В общем случае корпоративный секретарь:

Организует и контролирует (осуществляет) исполнение требований законодательства по публичному раскрытию информации, в том числе - при подготовке и раскрытии информации в форме годового отчета, ежеквартальных отчетов эмитента, существенных фактов, а также документов и информации, связанной с эмиссией и обращением ценных бумаг на организованном фондовом рынке, информации, подлежащей раскрытию на сайте госкомпании;

Контролирует раскрытие информации в соответствии с требованиями внутренних документов госкомпании, в том числе - своевременность размещения и обновления соответствующей информации на сайте госкомпании в сети Интернет;

Обеспечивает хранение документов, поименованных в статье 89 ФЗ "Об акционерных обществах";

Обеспечивает предоставление акционерам доступа к вышеупомянутым документам в установленном порядке, в том числе посредством использования МВ Портала;

Организует изготовление копий документов по требованию акционеров;

Подготавливает и предоставляет отчеты о корпоративном управлении в соответствии с Правилами биржевой торговли;

Раскрывает информацию о корпоративном управлении в госкомпании всем заинтересованным лицам.

Участвует в разработке и реализации информационной политики госкомпании;

Организует сбор информации в подразделениях госкомпании, в его дочерних (зависимых) обществах, а также иных аффилированных лицах госкомпании;

Контролирует представление информации подразделениями госкомпании, его дочерними (зависимыми) обществами, а также иными аффилированными лицами госкомпании;

Формирует единую автоматизированную систему размещения, хранения и авторизованного доступа к корпоративным документам госкомпании, его дочерних (зависимых) обществ, а также иных аффилированных лиц госкомпании;

Ведет учет аффилированных лиц госкомпании;

Осуществляет сбор информации о членах совета директоров и исполнительных органов госкомпании и их аффилированных лицах в соответствии с требованиями действующего законодательства;

Анализирует информацию, полученную от подразделений госкомпании, его дочерних (зависимых) обществ, а также иных аффилированных лиц госкомпании, с целью выявления и мониторинга правовых рисков в сфере корпоративных отношений и репутационных рисков.

8. Обеспечение реализации корпоративных процедур.

Корпоративный секретарь участвует в реализации предусмотренных законодательством корпоративных процедур, связанных с обеспечением защиты прав и интересов акционеров. К таким процедурам относятся: эмиссионные процедуры; реорганизация и ликвидация госкомпании; выкуп акций по требованию акционеров в установленных законом случаях; приобретение акций на основании решений органов управления госкомпании; выплата дивидендов; процедуры, связанные с направлением добровольного, обязательного предложения, требования о выкупе акций и др.

Корпоративный секретарь:

Инициирует разработку и принятие госкомпанией внутренних документов, регламентирующих порядок реализации соответствующих процедур и содержащих подробное описание действий акционеров, намеренных воспользоваться своими правами, включая формы документов и порядок заверения подписей;

Разъясняет акционерам требования законодательства, порядок реализации соответствующих процедур, оказывает практическую помощь в реализации прав акционеров;

Предоставляет совету директоров отчет о результате реализации корпоративных процедур и о выявленных фактах нарушения требований законодательства и прав акционеров.

Корпоративный секретарь организует и контролирует исполнение установленных законодательством и внутренними документами госкомпании процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, включая:

Процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью Советом директоров и общим собранием акционеров госкомпании в соответствии с требованиями российского законодательства в зависимости от того, в чьей компетенции находится одобрение такой сделки;

Процедуры, связанные с реализацией решения органов управления госкомпании о приобретении собственных акций, а также требований акционеров о выкупе госкомпании принадлежащих им акций;

Процедуры преимущественного права приобретения акционерами госкомпании размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

Процедуры, связанные с приобретением акционером госкомпании, совместно с его аффилированными лицами, пакета в 30, 50, 75, 95 процентов акций госкомпании, а также принудительным выкупом акций у акционеров госкомпании;

Иные правила и процедуры, установленные действующим законодательством и внутренними документами госкомпании.

9. Развитие практики корпоративного управления в госкомпании.

Под корпоративным управлением для целей данного документа понимается совокупность закрепленных в корпоративном законодательстве, внутренних документах госкомпании и неукоснительно им реализуемых правил и процедур, определяющих структуру, компетенцию и порядок работы органов управления госкомпании, порядок принятия важнейших управленческих решений, порядок совершения действий, затрагивающих права и имущественные интересы акционеров, а также состав и порядок реализации акционерами своих прав.

Задачами корпоративного секретаря являются:

Мониторинг корпоративного законодательства и инициирование внесения изменений в устав, внутренние документы госкомпании при изменении Федеральных законов и подзаконных нормативных актов, регламентирующих корпоративные отношения и корпоративные процедуры. Корпоративный секретарь должен оперативно информировать членов совета директоров и менеджмент госкомпании о существенных изменениях, произошедших в российском корпоративном законодательстве, подготавливая соответствующие служебные записки;

Мониторинг принятой в госкомпании системы корпоративного управления на предмет ее соответствия ожиданиям и интересам акционеров и иных заинтересованных лиц, рекомендациям российского кодекса и международных стандартов "лучшей мировой практики корпоративного управления", рекомендаций и поручений органов власти Российской Федерации, при необходимости - инициирование внесений соответствующих изменений в устав, внутренние нормативные акты госкомпании;

Участие в оценке состояния системы корпоративного управления в госкомпании, в том числе с использованием функциональных возможностей МВ Портала;

Подготовка ежегодного доклада совету директоров о состоянии корпоративного управления в госкомпании и перспективах его развития;

Содействие развитию системы корпоративного управления в дочерних и зависимых обществах в интересах контролирующего акционера.

Также корпоративный секретарь:

Подготавливает предложения по участию госкомпании во внешних программах присвоения рейтинга корпоративного управления и взаимодействует с рейтинговыми агентствами;

Рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении обращений об участии госкомпании в исследованиях по вопросам корпоративного управления, при необходимости - организует привлечение консультантов по вопросам корпоративного управления;

Рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении целесообразности участия членов Совета директоров и/или госкомпании в профессиональных ассоциациях и объединениях, сфера деятельности которых связана с корпоративными отношениями;

Осуществляет взаимодействие с законодательной властью, российскими и зарубежными общественными организациями по вопросам корпоративного управления.

10. Организация взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами.

Корпоративный секретарь обеспечивает поддержание контактов и организацию взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами. В этих целях корпоративный секретарь:

Организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;

Осуществляет прием акционеров;

Осуществляет учет поручений, писем, обращений и запросов, поступающих от акционеров в адрес госкомпании, в том числе посредством МВ Портала, подготавливает (организует подготовку) ответов, обеспечивает исполнение требований акционеров в случаях, предусмотренных корпоративным законодательством;

Принимает меры, направленные на воспрепятствование злоупотреблению правами со стороны всех участников корпоративных отношений;

Своевременно выявляет назревающие корпоративные конфликты, принимает меры к их профилактике и разрешению.

11. Иные вопросы.

К компетенции корпоративного секретаря также могут относиться вопросы:

Ведение учета аффилированных лиц, составление отчетности по аффилированным лицам;

Осуществление работы с инсайдерами (ведение списка инсайдеров и уведомление инсайдеров о включении их в такой список, организация формирования перечня информации, относимой к инсайдерской, контроль за совершением инсайдерами сделок с ценными бумагами общества и т.д.);

Взаимодействие госкомпании со специализированным регистратором, депозитариями, иными участниками рынка ценных бумаг;

Взаимодействие с органами государственного (муниципального) управления, уполномоченными на осуществление регулирования корпоративных отношений и рынка ценных бумаг;

Выполнение функций секретаря правления госкомпании;

Выполнение функций ревизионной комиссии госкомпании;

Взаимодействие госкомпании с Федеральной антимонопольной службой при реализации требований антимонопольного законодательства в части контроля за экономической концентрацией;

Осуществление методического руководства и координации деятельности корпоративных секретарей дочерних компаний.

В зависимости от особенностей госкомпании, корпоративный секретарь, также:

Участвует в подготовке полисов страхования членов совета директоров и должностных лиц госкомпании;

Осуществляет и обеспечивает взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг (депозитарием госкомпании, биржами, номинальными держателями ценных бумаг госкомпании), а также органами государственного управления, наделенными полномочиями в области регулирования рынка ценных бумаг;

Контролирует и обеспечивает поддержание ценных бумаг госкомпании в Котировальных списках организаторов торговли, а именно производит мониторинг соответствия ценных бумаг госкомпании требованиям Котировальных списков; обеспечивает своевременное составление и представление документов биржам (отчета эмитента, отчета о соблюдении норм Корпоративного поведения, списка аффилированных лиц, и т.д.);

Обеспечивает исполнение предписаний государственных органов, относящихся к сфере компетенции Корпоративного секретаря.

3. Требования к кандидатуре корпоративного секретаря и порядок его назначения

Разнообразие задач и функций, возлагаемых на корпоративного секретаря, а также роль этого должностного лица в формировании и обеспечении функционирования системы корпоративного управления госкомпании определяют высокие требования, предъявляемые к уровню образования, практическим навыкам, а также личным качествам кандидата на замещение этой должности.

Корпоративный секретарь должен иметь высшее образование. Преимущество при отборе кандидата следует отдать высшему юридическому образованию, поскольку корпоративный секретарь должен знать и хорошо ориентироваться в корпоративном законодательстве, смежных областях права. Также, считается, что функции корпоративного секретаря предпочтительнее доверить исполнять лицу, обладающему высшим экономическим, психологическим или бизнес-образованием.

Не менее важно наличие у корпоративного секретаря опыта работы в сфере корпоративного управления. Формальных знаний законодательства недостаточно, корпоративный секретарь должен уметь их использовать на практике, уметь принимать мотивированные решения в случаях, прямо не отрегулированных корпоративным законодательством, знать сложившуюся арбитражную практику, обладать знаниями в отношении тенденций развития международной лучшей практики корпоративного управления.

Соискатель должен проработать в сфере корпоративного управления не менее 3-х лет в качестве сотрудника аппарата корпоративного секретаря, юриста, отвечающего за сопровождение корпоративных процедур, сотрудника отдела по взаимодействию с акционерами, непосредственно вовлеченного в корпоративные отношения и т.д.

Корпоративный секретарь должен обладать организаторскими навыками. Обеспечение работы совета директоров, подготовки и проведения общих собраний акционеров, решение иных задач требует от корпоративного секретаря госкомпании и координации деятельности как специалистов собственного аппарата, так и иных сотрудников госкомпании. В этой связи при отборе кандидатов преимущество следует отдать тому, кто обладает опытом руководящей работы. Кроме этого корпоративный секретарь должен обладать навыками работы на МВ Портале, как со стороны госкомпании, так и со стороны профессионального директора.

Центральное место в работе корпоративного секретаря занимают коммуникации (между членами совета директоров, советом директоров и менеджментом, госкомпанией и его акционерами, контролирующими органами и т.д.). Корпоративный секретарь должен уметь говорить, причем говорить убедительно, уметь гасить межличностные конфликты, обладать навыками психолога, медиатора, обладать высоким личным авторитетом и репутацией, без чего невозможно выстроить эффективные коммуникации между упомянутыми выше лицами и органами.

Являясь представителем и защитником интересов акционеров, корпоративный секретарь должен быть готов предъявить требования о соблюдении норм законодательства, внутренних нормативных актов госкомпании и настаивать на их исполнении по отношению к руководителям госкомпании любого уровня, должен быть готов к вступлению в конструктивные конфликты. Такое качество достигается не только опытом руководящей работы, но и жизненным опытом.

Изложенное выше определяет нецелесообразность привлечения для исполнения функций корпоративного секретаря третьих лиц на основании принципов аутсорсинга или аутстафинга. Исключение составляет организация института корпоративного секретаря в дочерних компаниях холдинга.

Корпоративный секретарь должен быть активным и креативным для эффективного выполнения возлагаемых на него функций по развитию практики корпоративного управления. Корпоративный секретарь должен уметь работать с конфиденциальной информацией. Корпоративный секретарь не должен быть связанным родственными отношениями или иным образом аффилированным с менеджментом госкомпании.

При отборе кандидата на должность Корпоративного секретаря приоритет целесообразно отдавать лицу, прошедшему дополнительную подготовку по данной специальности.

Подбор кандидатуры корпоративного секретаря должен возлагаться на комитет совета директоров по кадрам и вознаграждениям или иное аналогичное образование (в случае наличия). Решение о назначении корпоративного секретаря совет директоров должен принимать только после встречи и знакомства с соискателем. Вопрос о назначении корпоративного секретаря должен рассматриваться только на очном заседании совета директоров. Право выдвигать кандидата на должность корпоративного секретаря следует предоставить членам совета директоров госкомпании, а также крупным акционерам. Во избежание возникновения аффилированности таким правом не следует наделять единоличный исполнительный орган госкомпании.

С корпоративным секретарем целесообразно заключать бессрочный трудовой договор. Корпоративный секретарь является носителем информации о госкомпании, ее внутренних документах, решениях, ранее принимавшихся органами управления госкомпании, о должностных лицах и акционерах, в том числе информации конфиденциального характера, о сложившейся корпоративной культуре. В этой связи смена собственников или персонального состава совета директоров не является поводом для замены корпоративного секретаря. Бессрочный трудовой договор создает для корпоративного секретаря большую защищенность, а, следовательно, и содействует обеспечению его независимости.

Трудовой договор с корпоративным секретарем заключает единоличный исполнительный орган госкомпании на основании решения совета директоров. Условия такого договора должны быть предварительно рассмотрены советом директоров или одним из его комитетов.

При принятии советом директоров решения об освобождении лица от исполнения обязанностей корпоративного секретаря, единоличный исполнительный орган должен принять меры к прекращению трудовых отношений по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством.

4. Ресурсное обеспечение работы корпоративного секретаря

Для решения задач, возлагаемых на корпоративного секретаря, последний должен обладать достаточно большим объемом прав и полномочий. Положение о корпоративном секретаре должно предусматривать право последнего:

Знакомиться с документами госкомпании,

Присутствовать на заседаниях совета директоров и правления госкомпании,

Инициировать рассмотрение вопросов советом директоров и коллегиальными исполнительными органами,

Запрашивать объяснения в отношении выявленных фактов нарушения норм и требований законодательства, устава и внутренних нормативных актов госкомпании, прав и интересов акционеров, а также требовать устранения выявленных нарушений,

Привлекать к выполнению задач, стоящих перед корпоративным секретарем, сотрудников иных подразделений госкомпании,

При необходимости - инициировать вопрос о привлечении консультантов в области корпоративного права и управления,

Поддерживать от имени госкомпании в пределах своей компетенции контакты с акционерами, в том числе - подготавливать и подписывать ответы на запросы акционеров, связанные с реализацией их прав,

Заверять копии и удостоверять выписки из протоколов заседаний советов директоров и общих собраний акционеров.

Одновременно корпоративный секретарь должен нести ответственность за полное и качественное выполнение возложенных на него задач. Такая ответственность может выражаться как в административных санкциях, применение которых предусмотрено Трудовым кодексом РФ, так и во включении в положение о корпоративном секретаре, а также в заключаемый с ним трудовой договор обязанности корпоративного секретаря возмещать ущерб, нанесенный госкомпании по его вине, и выражающийся, в том числе, в предъявлении госкомпании штрафных санкций за нарушение норм и требований корпоративного законодательства.

Объем задач, возлагаемых на корпоративного секретаря, достаточно высок. В этой связи, если совет директоров госкомпании работает активно и в его структуре созданы комитеты, а также, если госкомпания обязана раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов эмитента, целесообразным является формирование аппарата корпоративного секретаря.

Аппарат корпоративного секретаря формируется как штатное структурное подразделение. Корпоративный секретарь должен иметь возможность подбирать персонал в состав своего аппарата, распределять обязанности между сотрудниками, подготавливая и представляя на утверждение уполномоченного органа управления должностные инструкции.

Правовую базу работы аппарата формирует положение о корпоративном секретаре.

Особенность работы корпоративного секретаря заключается в необходимости отслеживать изменения, вносимые в корпоративное законодательство, изменения в подходах арбитражных судов к разрешению корпоративных споров, постоянно быть в курсе новых тенденций в "лучшей мировой практике корпоративного управления". Корпоративный секретарь должен иметь возможность в оперативном режиме получать информацию, необходимую ему для реализации своих функций, должен постоянно заботиться о повышении уровня своей информированности и квалификации. Корпоративный секретарь должен иметь возможность принимать участие в семинарах и конференциях, иных мероприятиях, имеющих целью обмен опытом и повышение квалификации.

Существенную помощь корпоративному секретарю в решении возложенных на него задач оказывает использование специализированного программного обеспечения, в том числе МВ Портал.

Работа корпоративного секретаря должна строиться на плановой основе. План позволяет не только упорядочить его работу, но, также, обеспечить реализацию компетенции корпоративного секретаря в полном объеме. Некоторые задачи, возложенные на это должностное лицо, носят циклический характер. В то же время иные задачи, и в первую очередь - задачи в области контроля и развития практики корпоративного управления, будучи не менее важными, могут уйти из поля зрения корпоративного секретаря. План позволяет предотвратить подобную ситуацию, выровнять загрузку корпоративного секретаря. Хорошей практикой является утверждение годового плана работы корпоративного секретаря на заседании профильного комитета совета директоров.

В ряде госкомпаний корпоративному секретарю устанавливаются ключевые показатели эффективности (далее - КПЭ), формирующие целевые установки его деятельности. Такие КПЭ могут базироваться на решении задач развития практики корпоративного управления, поддержания и повышения рейтинга корпоративного управления, оценке удовлетворенности членов совета директоров качеством подготовки к заседаниям этого органа и его комитетов, отсутствием претензий и/или штрафных санкций, предъявляемых к госкомпании со стороны органов государственного управления, отсутствии конфликтов между госкомпанией и его акционерами, перерастающих в судебные споры и т.д.

Система мотивации труда корпоративного секретаря должна строиться на основании оценки степени выполнения им плановых заданий и достижении КПЭ, а также оценки таких субъективных критериев его работы, как инициативность и креативность. В целях снижения степени зависимости корпоративного секретаря от менеджмента госкомпании такую оценку, согласно рекомендациям (проекта) Кодекса корпоративного управления должен осуществлять комитет совета директоров по вознаграждениям.

5. Заключение

Роль корпоративного секретаря в госкомпании трудно переоценить. Его деятельность во многом сказывается на эффективности работы совета директоров и обоснованности принимаемых управленческих решений; обеспечении баланса интересов участников корпоративных отношений и снижении рисков корпоративных конфликтов; внедрении в работу госкомпании рекомендаций "лучшей мировой практики корпоративного управления" и росте инвестиционной привлекательности госкомпании; повышении уровня коммуникаций и доверия между органами власти Российской Федерации, госкомпаниями и ее акционерами, а также потенциальными инвесторами и иными заинтересованными лицами.

Приложение 1

Типовое Положение о корпоративном

секретаре акционерного общества

Утверждено решением

Совета директоров

АО "_________"

Протокол N ___ от _______________

Положение о корпоративном секретаре

Акционерного общества

"_________________________"

Настоящее Положение разработано в соответствии с гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными нормативными актами Российской Федерации, Уставом акционерного общества, Положением о совете директоров (наблюдательном совете), Кодексом корпоративного поведения акционерного общества, утвержденного приказом Центрального Банка Российской Федерации от ______________ N ______, а также квалификационной характеристики должности "Корпоративный секретарь акционерного общества", утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 17 сентября 2007 г. за N 605, Устава ________ АО "__________________" (далее - Общество).

Положение определяет порядок назначения корпоративного секретаря, его статус, полномочия и компетенцию, порядок деятельности.

1. Общие положения

1.1. Корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества. Целями работы Корпоративного секретаря являются:

Обеспечение соблюдения исполнительными органами и работниками общества требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров;

Обеспечение соблюдения прав и имущественных интересов акционеров, помощь акционерам в реализации их прав, поддержание баланса интересов между участниками корпоративных правоотношений;

Развитие практики корпоративного управления Общества в соответствии с интересами его акционеров и иных заинтересованных лиц;

Рост инвестиционной привлекательности компании, содействие устойчивому развитию и повышению эффективности управления бизнесом.

1.2. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении генерального директора Общества, при этом он подотчетен и подконтролен в своей деятельности Председателю Совета директоров Общества. Совет директоров в лице Комитета по корпоративному управлению рассматривает и утверждает план работы корпоративного секретаря, программу развития корпоративного управления в обществе, отчет о его работе, бюджет корпоративного секретаря (аппарата корпоративного секретаря), принимает решение о размере и условиях вознаграждения корпоративного секретаря и его аппарата.

1.3. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность в тесном контакте и взаимодействии со всеми подразделениями аппарата Общества.

1.4. Для реализации функций, возложенных на корпоративного секретаря, в Обществе может создаваться аппарат корпоративного секретаря, структура и штатное расписание которого утверждается и изменяется в соответствии с решением Совета директоров.

1.5. Совет директоров оценивает эффективность работы корпоративного секретаря и принимает решение о выплате ему дополнительного материального вознаграждения.

1.6. Сведения о лице, исполняющем обязанности Корпоративного секретаря, размещаются на сайте Общества в сети Интернет.

2. Порядок назначения Корпоративного секретаря

2.1. Корпоративный секретарь назначается на должность решением Совета директоров, принимаемым простым большинством голосов от участвующих в соответствующем заседании.

2.2. Предложения по кандидатуре на должность Корпоративного секретаря Общества могут вносить члены Совета директоров, а также акционеры, владеющие в совокупности 10 и более процентами голосующих акций Общества.

Предложения по кандидатуре Корпоративного секретаря вносятся в письменной форме с указанием следующей информации о кандидате:

1) фамилия, имя и отчество кандидата;

2) год рождения;

3) образование;

4) сведения о местах работы за последние 5 лет;

5) сведения о количестве, категории и типе акций Общества, принадлежащих кандидату если таковые имеются;

6) сведения о наличии (отсутствии) аффилированности к Обществу;

7) информация об отношениях с аффилированными лицами и основными деловыми партнерами Общества.

Кандидат может представить дополнительную информацию по своему усмотрению.

2.3. На должность Корпоративного секретаря Общества назначается лицо, отвечающее следующим требованиям:

1) высшее юридическое, экономическое или бизнес-образование;

2) стаж работы в сфере корпоративного управления не менее 3 лет;

3) знание законодательства РФ в области корпоративного права;

4) знание специфики деятельности Общества;

5) личные качества (коммуникабельность, ответственность, умение улаживать конфликты между участниками корпоративных отношений);

6) отсутствие аффилированности к Обществу и его должностным лицам;

7) владение навыками работы на персональном компьютере;

8) владение навыками работы на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью (далее - МВ Портал), как со стороны акционерного общества, так и стороны члена совета директоров;

9) наличие организаторских и аналитических навыков;

10) безупречная репутация, отсутствие судимости.

Комитет Совета директоров по номинациям осуществляет предварительное рассмотрение кандидатур на должность Корпоративного секретаря, оценивает соответствие кандидатур установленным требованиям и представляет свои рекомендации Совету директоров.

2.4. С лицом, назначенным исполнять функции корпоративного секретаря, заключается бессрочный трудовой договор.

По поручению Совета директоров трудовой договор от лица Общества подписывает Генеральный директор. Условия трудового договора утверждаются Советом директоров Общества

2.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение об освобождении от должности Корпоративного секретаря Общества и расторжении заключенного с ним трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации.

2.6. Генеральный директор Общества, при принятии Советом директоров Общества решения об освобождении корпоративного секретаря от должности, должен принять меры к расторжению заключенного с корпоративным секретарем трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации.

Функции корпоративного секретаря

Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам компании по вопросам корпоративного права и управления.

Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов акционерного общества, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления акционерного общества.

Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.

Обеспечение работы Совета директоров

Обеспечение работы специализированных комитетов при Совете директоров.

Контроль исполнения решений, принимаемых общим собранием акционеров и Советом директоров, а также рекомендаций, принимаемых специализированными комитетами при совете директоров в адрес менеджмента.

Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по раскрытию информации

Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов общества по хранению корпоративных документов и предоставлению документов и информации об Обществе по запросам акционеров, в том числе с использованием функционала МВ Портала

Обеспечение реализации установленных законодательством корпоративных процедур.

Разработка предложений и организация исполнения решений Совета директоров по развитию практики корпоративного управления в Обществе.

Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами, в том числе с использованием функционала МВ Портала.

Иные вопросы, связанные с обеспечением прав акционеров и реализацией требований корпоративного законодательства.

Нумерация разделов приводится в соответствии с источником

4. Права и обязанности Корпоративного секретаря

4.1. Корпоративный секретарь вправе:

Требовать от должностных лиц и сотрудников Общества неукоснительного соблюдения норм и требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, устных и письменных объяснений по выявленным фактам нарушения норм действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, прав акционеров; требовать исправления допущенных нарушений;

Запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;

В пределах своей компетенции привлекать структурные подразделения Общества к подготовке проектов документов и реализации процедур корпоративного управления;

По согласованию с единоличным исполнительным органом Общества привлекать сторонних специалистов для решения стоящих перед ним задач;

Контролировать исполнение решений, принятых Советом директоров и Общим собранием акционеров;

В пределах своей компетенции предлагать вопросы в повестку дня заседания Совета директоров;

Проставлять отметки о приеме корреспонденции, обращений и заявлений от акционеров с указанием даты и времени поступления в Общество соответствующих документов;

Подготавливать и направлять акционерам ответы и разъяснения;

Запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме установленном Советом директоров, контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра акционеров;

Вносить предложения по формированию бюджета корпоративного секретаря, принимать решения об использовании средств бюджета корпоративного секретаря.

4.2. Корпоративный секретарь обязан:

Строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства РФ, устава и внутренних документов Общества;

Обеспечивать соблюдение прав и имущественных интересов акционеров;

Исполнять поручения Председателя Совета директоров;

Систематически отчитываться о своей деятельности перед Советом директоров;

Информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта;

Осуществлять руководство деятельностью сотрудников аппарата корпоративного секретаря;

Обеспечивать размещение всей необходимой информации о госкомпании на МВ Портале;

Осуществление поддержания в актуальном состоянии информации об обществе, размещаемой на МВ Портале.

5. Ответственность

5.1. Корпоративный секретарь не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.

5.2. Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящее Положение утверждается решением Совета директоров Общества.

6.2. Все изменения и дополнения в настоящее Положение вносятся решением Совета директоров Общества.

6.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают с ними в противоречие, Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству и Уставу Общества.

______________________________

* При наличии, либо иному Комитету.

** Или иной комитет. Созданный в структуре Совета директоров, или сам Совет директоров.

Приложение 2

Рекомендации по составлению плана работы корпоративного секретаря акционерного общества

Цель составления плана работы корпоративного секретаря - упорядочить использование своего рабочего времени и не допустить выпадения действий, которые корпоративный секретарь обязан совершать в силу возложенных на него задач. План работы корпоративного секретаря - это некоторый каркас, скелет, тезисный документ с увязкой во времени, напоминающий ему об обязательных событиях, о том, что он сам собирался осуществить по собственной инициативе, а также о действиях, вытекающих из деятельности иных органов управления. Такой план не должен полностью расписывать все рабочее время корпоративного секретаря, но должен подсказывать, напоминать ему о действиях, которые необходимо будет совершить.

Разработка плана облегчается, если строить его в разрезе функциональных задач, а в дальнейшем отдельные фрагменты свести в общий план.

Ниже приведен вариант такого функционального плана.

Указанные сроки осуществления отдельных мероприятий являются условными.

Планирование подготовки и проведения общего собрания акционеров

Схема действий, которые должно совершить акционерное общество при подготовке к проведению общего собрания акционеров, достаточно однозначно определена в законодательстве. А вот роль корпоративного секретаря в этом процессе в разных акционерных обществах может различаться. Все зависит как от статуса и функционала корпоративного секретаря, так и от специфики компании, числа акционеров, сложившихся традиций. Ниже мы рассмотрим "программу-максимум" - ситуацию, когда корпоративный секретарь является основным действующим лицом в процессе подготовки к годовому общему собранию акционеров.

Отметим, что даты реализации тех или иных действий из плана работы корпоративного секретаря в данном случае зависят от даты проведения собрания, которая назначается советом директоров. Однако практически во всех компаниях сложились традиционные даты проведения таких собраний, из них и следует исходить при планировании.

Циклическое планирование подготовки очередного заседания совета директоров

Состав действий по подготовке заседания совета директоров примерно одинаков и повторяется при организации каждого очередного очного заседания этого органа. Если заседания совета директоров акционерного общества проходят на плановой основе в строго определенные дни, планирование упрощается. При скользящем графике заседаний даты предстоящих мероприятий можно уточнить после определения времени проведения очередного заседания.

Аналогичный цикл работ следует предусмотреть в отношении подготовки заседаний комитетов совета директоров.

Планирование раскрытия информации

Данный вопрос следует разделить на три части:

Раскрытие информации в соответствии с требованиями законодательства;

Раскрытие информации в соответствии с принятой акционерным обществом информационной политикой;

Раскрытие информации на МВ Портале.

Роль корпоративного секретаря в вопросах раскрытия информации в соответствии с требованиями законодательства в разных компаниях крайне различается. В некоторых организациях корпоративный секретарь является основным лицом, отвечающим за раскрытие информации. В других он лишь участвует в этом процессе, отвечая за свои информационные блоки. В третьих компаниях корпоративный секретарь выступает в качестве контролера за соблюдением требований к раскрытию информации.

Планирование мероприятий по совершенствованию практики корпоративного управления и compliance

Состав задач, которые решаются в названной области корпоративным секретарем, вполне поддается планированию. При этом часть работ будет носить регулярный характер. Остальные будут определяться содержанием решений совета директоров.

Обзор документа

Определены задачи, функции и миссия корпоративного секретаря.

Он является представителем интересов акционеров. Последние в том числе выражаются в повышении эффективности управления АО.

Корпоративный секретарь наделен властно-распорядительными полномочиями в отношении как сотрудников, так и руководителей госкомпании. Он должен быть максимально независим от исполнительных органов юрлица. Поэтому полномочия по его назначению и снятию с должности рекомендуется закрепить за советом директоров (что в свою очередь, потребует внести изменения в устав госкомпании). Отмечается двойная подчиненность корпоративного секретаря. Административно он подчиняется единоличному исполнительному органу госкомпании, функционально - председателю совета директоров. Желательно, чтобы корпоративный секретарь не совмещал должности, ставящие его в подчиненное положение по отношению к менеджменту. В крупных госкомпаниях рекомендовано создавать специальное подразделение - Аппарат корпоративного секретаря. На сайте юрлица желательно размещать сведения о корпоративном секретаре.

Определены функции корпоративного секретаря. Среди них - консультирование членов совета директоров, менеджмента, акционеров по вопросам корпоративного права и управления; контроль за исполнением требований корпоративного законодательства; подготовка и обеспечение проведения общего собрания акционеров; развитие практики корпоративного управления и т. д.

Установлены требования к кандидатуре корпоративного секретаря. Например, он должен иметь высшее образование (желательно психологическое, юридическое, экономическое или в сфере бизнеса) и опыт работы в в области корпоративного управления от 3 лет.

Приведено типовое положение о корпоративном секретаре АО с госучастием. В частности, определены права, обязанности и ответственность корпоративного секретаря, а также порядок его назначения. Даны рекомендации по планированию деятельности корпоративного секретаря.