Устав непубличного акционерного общества клиринговой организации. Устав Акционерного общества (непубличного) (примерная форма)

Утвержден

Общим собранием учредителей

Публичного акционерного общества

______________________________

Протокол N____ от «__»_________20_ г]

Устав

публичного акционерного общества

(органы управления в обществе — общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган)

Общие положения

1.1. Публичное акционерное общество «____________________» (именуемое далее — «Общество») действует в соответствии с настоящим Уставом, Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иными нормативно-правовыми актами РФ.

1.2. Общество создано на основании Договора о создании от «__»__________20__ года, утвержденного Общим собранием акционеров (протокол N _____от «__»__________ 20__ года).

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:_________________________________________________________________

Публичное акционерное общество «__________________________________».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

Публичное АО «_________________________________________________».

1.4. Местонахождение Общества:_____________________________________.

1.5. Общество является юридическим лицом, имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.7. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.

1.10. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.

1.11. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

1.12. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества.

Держателем реестра акционеров Общества является Регистратор, имеющий предусмотренную законом лицензию и действующий на основании договора на ведение реестра акционеров, заключенного с Обществом.

Цель и виды деятельности общества

2.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли путем эффективного использования принадлежащего ему имущества в интересах самого Общества и его акционеров.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.3. Отдельными видами деятельности, установленными законом, Обществом может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Основными видами деятельности Общества являются:________________

________ (указать виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2001 (ОКВЭД) (КДЕС Ред. 1), введенным в действие постановлением Госстандарта РФ от 6 ноября 2001 г. N 454-ст, которые предполагает осуществлять Общество).

Уставный капитал

3.1. Уставный капитал Общества равен _______________ рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

Обществом размещено:

— обыкновенных именных акций номинальной стоимостью___________ рублей каждая ___________________________ штук;

— привилегированных акций типа [вписать нужное] номинальной стоимостью___________ рублей каждая_________ штук.

3.2. Общество вправе дополнительно разместить:

— обыкновенные именные акции номинальной стоимостью __________________ рублей каждая ___________________ штук.

Объявленная обыкновенная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная обыкновенная акция;

— привилегированные акции типа _____________ номинальной стоимостью ___________ рублей каждая ___________ штук.

Объявленная привилегированная акция типа [вписать нужное] предоставляет тот же объем прав, что и размещенная привилегированная акция.

3.3. Общество вправе увеличить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

3.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Права, обязанности и ответственность акционеров

4.1. Акционеры Общества имеют право:

— получать долю чистой прибыли (дивиденды) Общества, подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

— получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ликвидационную стоимость), пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа) в очередности и порядке, предусмотренными законодательством РФ и настоящим Уставом;

— распоряжаться своими акциями по своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством РФ;

— получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров;

— в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией;

— передавать все права или их часть, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям) на основании доверенности;

— на преимущественное приобретение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

— вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

— требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проведения внеочередной проверки Ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

— оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах», и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;

— требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков лицом, уполномоченным выступать от имени Общества, членами коллегиальных органов Общества и лицами, определяющими действия Общества;

— обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

— требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

— осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством РФ, а также решениями Общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

4.2. Акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

— участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

4.3. Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также вопроса об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах.

4.3.1. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

4.3.2. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

4.3.3. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в настоящем Уставе, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

4.3.4. Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

4.4. Акционеры Общества обязаны:

— оплатить акции Общества в течение срока, установленного договором о создании Общества;

— выполнять требования Устава Общества и решения органов управления и контроля Общества, вынесенных в пределах их компетенции;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

— участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

— не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

— не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

Акционеры Общества несут другие обязанности, предусмотренные законом и настоящим Уставом.

5. Преимущественное право акционеров

5.1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

5.2. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (далее — преимущественное право), размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

5.3. Акционеры Общества осуществляют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

6.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.

6.2. Приобретение обыкновенных акций Общества с целью их погашения должно осуществляться с соблюдением требования Федерального закона «Об акционерных обществах» о соотношении номинальной стоимости привилегированных и обыкновенных акций в уставном капитале Общества.

6.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества. Приобретенные акции поступают в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем их погашения. Оплата приобретенных акций осуществляется деньгами.

6.4. Каждый акционер — владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных статьей 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

6.5. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании при принятии Общим собранием акционеров следующих решений:

— о реорганизации Общества;

— о совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров решение в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права;

— об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

6.6. Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение, они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Выкупленные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к Обществу, в ином случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

Дивиденды

7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Дивиденды выплачиваются деньгами.

7.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.

7.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

7.4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества.

7.5. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или Регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение [указать срок не менее трех и не более пяти лет] лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.

7.6. Ограничения на принятие решения о выплате дивидендов и выплату дивидендов устанавливаются Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Органы управления и контроля общества

8.1. Органами управления Общества являются:

— Общее собрание акционеров;

— Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества;

— Единоличный исполнительный орган — [Директор, Генеральный директор].

8.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

9. Общее собрание акционеров

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

9.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) определение количественного состава Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий.

4) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим;

5) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

6) принятие решений о создании Обществом других юридических лиц;

7) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

8) принятие решений о реорганизации Общества;

9) принятие решений о ликвидации Общества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

10) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение аудитора Общества;

12) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

13) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

14) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

15) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

16) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

17) дробление и консолидация акций;

18) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

19) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества.

20) приобретение Обществом размещенных акций в целях сокращения их общего количества;

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

22) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

23) принятие решения о возмещении расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров за счет средств Общества;

24) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров (Наблюдательного совета), членами Ревизионной комиссии Общества своих обязанностей;

25) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

26) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

27) решение иных вопросов, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.3. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не установлено иное.

9.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 4, 7, 8, 13, 17-21 пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

9.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1, 8, 9, 12, 20, 26 пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 26 пункта 9.2 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

9.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров (Наблюдательному совету) Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.8. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня Общего собрания акционеров.

Решения Общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры Общества), либо с нарушением компетенции Общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

9.10. Общество ежегодно, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, проводит годовое Общее собрание акционеров.

9.11. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

9.12. Внеочередное Общее собрание проводится по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества на основании:

— его собственной инициативы;

— требования Ревизионной комиссии Общества;

— требования аудитора Общества;

— требования акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

9.13. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в сроки, предусмотренные статьей 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.14. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, если иные сроки не указаны в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись либо, публикуется в [указать наименование доступного для всех акционеров Общества печатного издания]. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись либо публикуется в (указать наименование доступного для всех акционеров Общества печатного издания) и размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (указать сайт Общества), либо размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (указать сайт Общества).

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

9.15. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

9.16. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

9.17. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, или отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

9.18. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.19. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

9.20. Функции Счетной комиссии осуществляет Регистратор Общества.

9.21. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

9.22. Право на участие в Общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через своего представителя.

9.24. Протокол Общего собрания акционеров ведет Секретарь, который избирается Общим собранием акционеров сроком на __________________ год/лет.

9.25. Принятие Общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем удостоверения Регистратором Общества.

9.26. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.

10. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

10.1. Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества (за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров), контролирующим деятельность исполнительных органов Общества и выполняющим иные функции, возложенные на него законом или настоящим Уставом.

Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

10.2. Членом Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества может не быть акционером Общества.

10.3. Лица, избранные в состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества могут быть прекращены досрочно.

10.5. Количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества составляет [вписать нужное] членов.

10.6. Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества избирается членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества из их числа. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

10.7. Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

10.8. Заседание Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества созывается Председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров (Наблюдательного совета), Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

10.9. Кворум для проведения заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества — присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

10.10. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, по вопросам повестки дня.

10.11. Решения Совета директоров могут быть приняты без проведения заседания путем проведения заочного голосования.

10.12. Решения на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества каждый член Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества обладает одним голосом.

10.13. При принятии Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) имеет право решающего голоса.

10.14. Протокол заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества составляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.

10.15. К компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

5) определение формы проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

6) определение даты, места, времени проведения Общего собрания акционеров;

7) определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные акционерами бюллетени в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

8) определение даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени (в случае заочного голосования);

9) определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

10) определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления;

11) предварительное утверждение годового отчета Общества;

12) утверждение формы и текста бюллетеней для голосования;

13) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

14) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

15) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества;

18) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

19) утверждение внутренних документов Общества, регулирующих корпоративные отношения, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

20) создание филиалов и открытие представительств Общества;

21) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов Общества. Решение по данному вопросу принимается единогласно всеми членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

22) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета), не заинтересованных в совершении сделки;

23) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

24) разрешение совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в органах управления других организаций;

25) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг Общества и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

26) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, решение об участии в которых принимает Общее собрание акционеров в соответствии с подпунктом 7 пункта 9.2 настоящего Устава;

27) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества;

28) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

29) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о дроблении и консолидации акций;

30) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

31) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении крупных сделок;

32) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о приобретении Обществом размещенных акций;

33) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

34) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

35) об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему). Решения по данному вопросу принимаются большинством в ¾ голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

36) иные вопросы, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

10.16. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

10.17. Члены Совета директоров (Наблюдательного Совета) Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных Обществу убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ), оспаривать совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом «Об акционерных обществах», и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ.

11. Единоличный исполнительный орган общества

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — [Директором, Генеральным директором], который подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров (Наблюдательному совету) Общества.

11.2. Избрание [Директора, Генерального директора] Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров.

11.3. Срок полномочий единоличного исполнительного органа ____________ год/лет.

11.4. К компетенции [Директора, Генерального директора] относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

[Директор, Генеральный директор] организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

[Директор, Генеральный директор] без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

11.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

12. Ревизионная комиссия общества

12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется Ревизионной комиссией Общества.

12.2. Ревизионная комиссия Общества избирается на годовом общем собрании акционеров сроком на один год в составе ___________________ человек.

12.3. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

12.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций Общества.

12.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение.

12.6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение 10 дней со дня предъявления письменного требования.

12.7. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

13. Резервный фонд Общества

13.1. В Обществе создается резервный фонд в размере [вписать нужное] % от уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 % от чистой прибыли до достижения установленного размера.

13.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

14. Хранение документов общества. Информация об обществе

14.1. Общество обязано хранить следующие документы:

— договор о создании Общества;

— Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы Общества;

— положение о филиале или представительстве Общества;

— годовые отчеты;

— документы бухгалтерского учета;

— документы бухгалтерской отчетности;

— протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Ревизионной комиссии Общества, заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

— отчеты независимых оценщиков;

— списки аффилированных лиц Общества;

— списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;

— уведомления о заключении корпоративных договоров (акционерных соглашений), направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие договоры (соглашения);

— судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

— иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

14.2. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством.

14.3. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным настоящим Уставом. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций Общества.

14.4. Документы, предусмотренные пунктом 14.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14.5. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14.6. Общество обязано раскрывать:

— годовой отчет;

— годовую бухгалтерскую отчетность;

— Устав и иные внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов;

— сведения об аффилированных лицах;

— проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

— сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом об акционерных обществах;

— иные сведения, определяемые Банком России.

14.7. В случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг Общество осуществляет обязательное раскрытие информации в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14.8. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.

15. Реорганизация и ликвидация Общества

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму, а также с одновременным сочетанием различных форм реорганизации.

15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

15.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Утвержден

единственным учредителем

УСТАВ
непубличного акционерного общества
«Альфа»

1. Общие положения

1.1. Непубличное акционерное общество «Альфа» (далее – «Общество») создано в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на
основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: непубличное акционерное
общество «Альфа».

1.4. Место нахождения Общества: 147185, город Москва.

Указанный адрес соответствует месту нахождения единоличного исполнительного органа
Общества – генерального директора.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование
на русском языке и указание на место его нахождения.

2. Цель и виды деятельности Общества

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для
осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.

2.3. Основными видами деятельности Общества являются:

– оптовая и розничная торговля;

– деятельность по мониторингу загрязнения окружающей среды для физических и
юридических лиц.

Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные законом виды деятельности, в том
числе внешнеэкономической деятельности.

3. Основные положения об Обществе

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной
регистрации в установленном законом порядке.

3.2. Для достижения целей своей деятельности Общество может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести
обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом
и ответчиком в суде.

3.3. Общество несет ответственность по обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своего акционера. Акционер не отвечает
по обязательствам Общества и несет риск убытков в пределах стоимости принадлежащих
им акций.

3.4. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов,
также как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам
Общества.

3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории
Российской Федерации, а также за ее пределами, если иное не предусмотрено
международным договором Российской Федерации.

3.6. Руководителей филиалов и представительств назначает генеральный директор
Общества. Они действуют на основании доверенностей, которые от имени Общества
выдает генеральный директор.

3.7. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического
лица.

3.8. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ. Дочерние и
зависимые общества не отвечают по обязательствам Общества. Исключение составляют
случаи, предусмотренные законом.

4. Уставный капитал

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества,
которое гарантирует интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (Сто тысяч) руб.
Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества,
приобретенных единственным акционером.

4.2. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 1000
(одной тысячи) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) руб. каждая (размещенные
акции).

Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные
именные акции в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча)
руб. каждая (объявленные акции).

Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме.

Объявленные акции предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее
обыкновенные именные акции Общества.

4.4. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные
ценные бумаги не допускается.

4.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимает
единственный акционер Общества.

4.6. Дополнительные акции Общество вправе разместить только в пределах количества
объявленных акций.

4.7. При размещении дополнительных акций уставный капитал может быть увеличен за
счет имущества Общества.

При увеличении номинальной стоимости акций уставный капитал может быть увеличен
только за счет имущества Общества.

4.8. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами,
другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими
денежную оценку. Формы оплаты дополнительных акций могут быть ограничены в
решении об их размещении.

Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу
допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

4.9. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.

4.10. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной
стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения
части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».

4.11. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения
их общего количества принимает единственный акционер Общества.

4.12. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг производится
на основании решения единственного акционера Общества.

4.13. Размещение акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется
по решению единственного акционера Общества об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции).

4.14. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества,
размещаемые путем подписки, могут быть размещены при условии их полной оплаты.

4.15. Оплата иных (помимо акций) эмиссионных ценных бумаг может осуществляться
только деньгами.

4.16. Решение о выпуске облигаций должно устанавливать форму, сроки и иные условия
погашения облигаций.

4.17. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех
выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размера уставного капитала
Общества. И (или) величины обеспечения, которое третьи лица предоставили Обществу в
этих целях.

4.18. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных
облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

5. Фонды и дивиденды

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала
Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в
размере 10 процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для
погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных
средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание,
назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке,
установленном действующим законодательством.

Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, которые
устанавливает единственный акционер Общества.

5.4. Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового
года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате
дивидендов по размещенным акциям, если отсутствуют основания для ограничения на
выплату дивидендов, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала,
полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех
месяцев после окончания соответствующего периода.

Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

5.5. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды
выплачиваются деньгами.

5.6. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере
дивиденда, принимает единственный акционер Общества.

6. Права и обязанности единственного акционера. Реестр акционеров

6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет единственному акционеру,
владеющему ими, одинаковый объем прав, предусмотренный Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и уставом.

6.2. Акционер обязан:

– оплатить приобретаемые им акции в порядке и сроки, определенные уставом и законом;

– своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении
своих данных;

– не разглашать сведения, которые относятся к коммерческой тайне.

Акционер также несет и другие обязанности, предусмотренные уставом и законом.

6.3. Ведение и хранение реестра акционеров Общества обеспечивает независимый регистратор в соответствии с законом с момента государственной регистрации Общества.

7. Управление Обществом

7.1. Высшим органом управления Общества является единственный акционер Общества.
Исполнительным органом является генеральный директор.

7.2. Единственный акционер ежегодно принимает годовое решение. Иные решения,
принимаемые помимо годового, являются внеочередными.

7.3. Годовое решение должно быть принято не позднее 75 дней после окончания
финансового года.

7.4. К компетенции единственного акционера Общества относятся вопросы, определенные
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, в частности:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества
в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета)
общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций
и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости
акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего
количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом
акций;

Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его
полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение
их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов
о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение
прибыли (в т. ч. выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения общего собрания акционеров (при наличии нескольких
акционеров);

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (с
учетом положений п. 7 ст. 79 и п. 2 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных
обществах»);

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

21) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

Единственный акционер Общества также принимает решения по всем вопросам,
отнесенным законом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества.

Единственный акционер Общества не вправе рассматривать и принимать решения по
вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»
не могут быть отнесены к его компетенции.

7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции единственного акционера Общества, не могут
быть переданы на решение генеральному директору Общества.

8. Генеральный директор

8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный
исполнительный орган – генеральный директор.

8.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат,
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
Общества.

8.3. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции
единственного акционера Общества.

9. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

9.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению единственного
акционера Общества об уменьшении уставного капитала путем приобретения части
размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

9.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению единственного
акционера Общества в порядке и случаях, предусмотренных законом.

9.3. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.

10. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества

10.1. Для осуществления контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества
единственный акционер Общества избирает ревизионную комиссию.

Срок полномочий ревизионной комиссии составляет два года.

10.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о
ревизионной комиссии, которое утверждает единственный акционер Общества.

10.3. К компетенции ревизионной комиссии относятся следующие вопросы:

1) проведение анализа правильности и полноты ведения бухгалтерского и налогового
учета;

2) проведение анализа финансового состояния Общества, его платежеспособности,
выявление резервов для улучшения экономического положения, подготовка рекомендаций
для органов управления;

3) подтверждение достоверности годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности,
отчетов о прибылях и убытках, распределения прибыли, отчетной документации для
налоговых и статистических органов, органов государственного управления.

К компетенции ревизионной комиссии относятся также иные вопросы, предусмотренные
законом и уставом.

10.4. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества единственный
акционер Общества утверждает аудитора.

Аудитором может быть гражданин или аудиторская организация. Он осуществляет
проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми
актами Российской Федерации на основании договора, заключаемого с Обществом.

10.5. Размер оплаты услуг аудитора определяет единственный акционер Общества.

10.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия
или аудитор составляют заключение.

11. Документы Общества

11.1. Общество учитывает результаты работы, ведет оперативный, бухгалтерский и
статистический учет, представляет финансовую отчетность в порядке, установленном
законом.

11.2. Ответственность за состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное
представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие
органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционеру,
кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор в
соответствии с законом и уставом.

11.3. Достоверность годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности
должна быть подтверждена ревизионной комиссией.

11.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению генеральным
директором не позднее чем за 30 дней до даты принятия годового решения единственным
акционером Общества.

11.5. Общество обязано хранить документы, предусмотренные законом, по месту
нахождения единоличного исполнительного органа в порядке и сроки, установленные
законом.

12. Реорганизация и ликвидация

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном
законом. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются
Гражданским кодексом РФ и иными законами.

12.2. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о
правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его
кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения
правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества
реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и
прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти
после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате
реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного
Общества перед его кредиторами.

12.3. При реорганизации Общества все документы передаются в соответствии с
установленными правилами организации-правопреемнику.

12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном
Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных
обществах» и устава. Оно может быть ликвидировано по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.5. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной
комиссии решает единственный акционер Общества.

12.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия
по управлению делами Общества.

12.7. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются
данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и
сроках для предъявления требований его кредиторами.

12.8. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению
дебиторской задолженности.

12.9. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная
комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит
сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами
требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный
баланс утверждает единственный акционер Общества.

12.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет
ликвидационный баланс, который утверждает единственный акционер Общества.

Устав акционерного общества – его единственный учредительный документ. Он утверждается при основании предприятия и содержит основные сведения о нем. Оформление устава – обязательное условие для государственной регистрации компании, на его основании АО выступает субъектом налоговых, трудовых и любых других правовых отношений. Заметим, что с 2014 года ОАО и ЗАО преобразованы в публичные и непубличные общества.

Устав акционерного общества в 2019 году: требования к содержанию

Задача учредительного документа – урегулировать деятельность организации и взаимодействие всех ее участников. Содержание свода правил можно условно разделить на две части – общую и специальную. Общая часть устава открытого акционерного общества является обязательной, перечень ее пунктов регламентирован ФЗ «Об АО»:

наименование (полное и сокращенное);
местонахождение;
тип (публичное/непубличное);
количество акций, их стоимость, категории;
размер уставного капитала;
права участников общества;
порядок проведения собраний и голосований.

К специальной части документа относятся положения, отражающие специфику предприятия. Так в образец устава акционерного общества в 2019 году можно включить: расширение компетенции совета директоров, возможность заочных голосований.

Устав непубличного акционерного общества: особенности

Учредительный документ НПАО содержит запрет на продажу акций предприятия на публичных торгах. В нем может быть установлено право акционеров на преимущественную покупку акций.

Устав публичного акционерного общества: главные отличия

Свод правил ПАО устанавливает, что акции общества размещаются на рынке ценных бумаг публично – то есть приобрести их может каждый желающий. Устав публичного акционерного общества должен полностью соответствовать законодательству в пункте о порядке управления. Например, вопросы, рассматриваемые общим собранием, нельзя передавать совету директоров или исполнительному органу.

Форма устава акционерного общества может меняться в процессе деятельности организации. Чтобы внести в документ новые пункты, нужно провести собрание акционеров и проголосовать за новшества (достаточно ¾ голосов). Изменения следует зарегистрировать в налоговой инспекции – только после внесения в ЕГРЮЛ новые правила приобретут юридическую силу.

Предлагаем вам скачать устав акционерного общества, актуальный на 2019 год. Чтобы получить готовый документ, ответьте на вопросы опросного листа и дополните шаблон данными о вашем предприятии. Мы гарантируем, что с помощью нашего конструктора вы создадите юридически грамотный свод правил для АО.

Устав АО (акционерного общества) включает в себя исчерпывающий перечень сведений о порядке осуществления обществом его деятельности. О том, какие данные включаются в устав, читатель узнает из статьи далее.

Нормативные положения, регламентирующие требования к уставу акционерного общества в 2017-2018 годах

Устав акционерного общества — учредительный документ, который определяет порядок деятельности АО (п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Правила составления и требования к нему содержатся в различных нормах законодательства, в частности:

ст. 52, 98 ГК РФ;
ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Вышеуказанными актами урегулированы:

обязательные требования, предъявляемые к уставу;
дополнительные (альтернативные, необязательные) требования к документу.

ВАЖНО! В силу требований п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 в устав могут быть включены сведения, прямо не указанные в нормативных актах ни как обязательные, ни как факультативные. Главное правило — любая информация, содержащаяся в уставе, не должна противоречить действующему законодательству.

Обязательные сведения, которые должны найти отражение в уставе

Обязательными для включения в учредительный документ АО являются следующие данные (п. 3 ст. 11, ст. 27, п. 2 ст. 32 ФЗ № 208):

наименование организации;
место ее нахождения;
сведения об акциях, которые размещаются в АО;
данные об уставном капитале;
порядок проведения общего собрания;
размеры дивидендов и (или) стоимость, которая должна быть выплачена при ликвидации АО по привилегированным акциям.

ВАЖНО! Различными федеральными законами могут быть предусмотрены иные положения, обязательно включаемые в устав АО, занимающегося теми или иными видами деятельности. В частности, речь идет о СМИ, банковских организациях, инвестиционных фондах.

Включение в устав сведений о наименовании АО

Для всех хозяйственных обществ, к которым относятся и АО, требуется включение в устав сведений об их наименовании (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Кроме того, коммерческие общества должны иметь фирменные наименования.

Перед фирменным наименованием должна быть указана организационная форма общества, например: акционерное общество «Народный советник». Если АО публичное, необходимо указать на это в наименовании, например: ПАО «Народный советник» (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Основные требования к наименованиям следующие:

Нельзя включать в название слова Россия, Российская Федерация и производные от них, если иное не указано в законах, указах Президента, постановлениях Правительства или в специальном разрешении.
Нельзя использовать в названии полные и сокращенные названия госорганов.

На региональном уровне могут закрепляться правила использования официального названия субъекта в наименовании АО.

Включение в устав сведений о месте нахождения АО

АО осуществляет деятельность по месту регистрации. Достаточно отразить в уставе населенный пункт (например, Москва) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Регистрация же производится по месту нахождения исполнительного органа АО.

ВАЖНО! Рекомендуется не указывать в уставе полный адрес места нахождения АО (например, Москва, ул. Девятый Вал, 1241, офис 1). В этом случае при переезде придется изменять устав, а затем регистрировать изменения. Если же указан лишь населенный пункт, при переезде в рамках одного населенного пункта вносить изменения в устав не потребуется.

Если принимается решение указать полный адрес нахождения АО, необходимо обратить внимание на следующие моменты:

он должен реально существовать (здание должно быть построено и функционировать);
необходимо избегать указания адресов «массовой регистрации»;
нельзя использовать адреса госорганов, воинских частей и т. д.

Отличия уставов непубличного и публичного акционерных обществ на 2017-2018 годы

В уставе обязательно должно быть указано, является АО публичным либо нет (п. 1 ст. 7 ФЗ № 208). Для публичных АО предполагается, что акции свободно можно приобрести в порядке, который устанавливается законодательством о ценных бумагах. В этом и главное отличие таких АО от непубличных — акции непубличных АО не могут приобретаться неограниченным кругом лиц.

Например, если АО является публичным, в уставе прописывается следующая формулировка: «АО "Народный советник" является публичным акционерным обществом». Противоположная формулировка должна быть указана в уставе непубличного АО.

В уставе публичного АО также может прописываться, что в обществе действует совет директоров, являющийся одним из органов управления (п. 3.1 ст. 11 ФЗ № 208).

Отражение в уставе сведений об акциях АО, правах и обязанностях его участников, размере уставного капитала

В уставе должны быть указаны параметры акций, в частности:

их количество;
номинальная стоимость;
указание на то, какие акции являются обыкновенными, а какие — привилегированными;
если имеются привилегированные акции разных типов, необходимо дать характеристику каждого из них.

В учредительном документе могут прописываться и необязательные сведения, в частности, ограничения по максимальному количеству акций, их стоимости, максимальному количеству голосов 1 акционера (п. 3 ст. 11 ФЗ № 208).

Устав также должен содержать сведения о правах и обязанностях участников АО. Они перечисляются как в ГК РФ, так и в различных статьях ФЗ № 208.

Например, участники вправе:

получать дивиденды;
управлять АО в предусмотренном законом и уставом порядке;
получать необходимые сведения об АО и знакомиться с документами;
получать часть имущества, если АО ликвидировано (после расчетов с кредиторами).

Участники обязаны, в частности:

оплатить акции;
избегать действий, которые причинят вред АО;
не разглашать сведения о деятельности АО, которые являются конфиденциальными.

В уставе обязательно должен найти отражение размер уставного капитала АО. Для публичных АО он равен 100 000 рублей, а для непубличных — 10 000 рублей.

Включение в устав сведений об органах управления АО. Образец устава акционерного общества

То, какие сведения отражает устав относительно органов управления акционерного общества, зависит от структуры АО.

В уставе могут найти место:

Данные о единоличном исполнительном органе. В силу п. 1 ст. 69 ФЗ № 208 данный орган руководит деятельностью АО. Прописываются срок и порядок избрания органа, его полномочия, права и обязанности. У АО есть интересная особенность, которая заключается в том, что единоличным исполнительным органом могут быть несколько лиц, которые действуют совместно.
Данные о коллегиальном органе, если таковой создается. Прописывается его состав, количество участников, их права и обязанности, срок полномочий, порядок избрания.
Данные о совете директоров, если таковой создается. В обязательном порядке такой орган действует, если в АО более 50 акционеров.
Данные о ревизионной комиссии, если она создается.

Образец устава публичного АО можно скачать по ссылке.

Это достаточно подробный образец, он содержит всю необходимую информацию о публичном АО, которую необходимо предусмотреть в учредительном документе. Наиболее подходящим данный устав является для АО, в которых в качестве органов управления выступает общее собрание акционеров, а также имеется единоличный исполнительный орган в виде генерального директора.

Итоги

Таким образом, законодательство не только предъявляет различные императивные требования к уставу акционерного общества, но и дает акционерам определенную свободу действий при подготовке его положений. Единственное правило состоит в том, что все положения устава обязательно должны не противоречить действующему законодательству.